В 2019 году произошло резкое увеличение числа инкорпорированных фондов прямых инвестиций в Люксембурге. Некоторые из крупнейших мировых фирм прямых инвестиций выбрали именно это государство в качестве регистрации своего предприятия. Далее мы опишем регулирование фондов прямых инвестиций в Люксембурге.
Несколько факторов способствуют росту индустрии прямых инвестиций в Люксембурге. Одним из них, безусловно, является широкий спектр люксембургских механизмов, которые подходят для структурирования этих видов компаний. Большинство инвестфондов, которые были созданы в стране с 2013 года, были учреждены в качестве нерегулируемых механизмов, либо как нерегулируемые люксембургские партнерства с ограниченной ответственностью (LP), либо как зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды (RAIF). В период с декабря 2018 года по январь 2020 года количество RAIF увеличилось с 561 до 925.
Еще одним фактором является принятие общеевропейских правил регулирования, в частности, Директивы об управляющих альтернативными инвестиционными фондами (AIFMD) и Плана действий BEPS.
Регистрация инвестиционного фонда в Люксембурге: правовая база
С 2013 года LP (в форме партнерства с ограниченной ответственностью (société en commandite simple (SCS)) или специализированного LP (special limited partnership (SCSp)) стали средствами структурирования люксембургских фондов, инвестирующих в неликвидные активы, в том числе в частный капитал. Режим регулирования LP предлагает широкую гибкость в структурировании и позволяет спонсорам адаптировать структуру фонда в соответствии с их конкретными потребностями. Основание инвестфонда в Люксембурге в этой правовой форме дает значительные преимущества.
Основное отличие SCS от SCSp заключается в том, что специализированное товарищество не имеет собственной правосубъектности. Таким образом, SCSp похожа на английскую LP, в то время как SCS ближе к шотландской LP или немецкой KG. С люксембургской (правовой и налоговой) точки зрения, выбор между SCS и SCSp не имеет существенного влияния на то, как фонд будет действовать и взаимодействовать со своими партнерами и контрагентами (и совсем не влияет на ответственность инвесторов, которые извлекают выгоду из ограниченной ответственности в обеих структурах).
В какой организационно-правовой форме можно зарегистрировать люксембургский инвестиционный фонд
SCS и SCSp – это два типа люксембургских компаний. Местные товарищества с ограниченной ответственностью могут быть созданы либо в рамках одного из конкретных режимов (режимы SICAR, SIF или RAIF), либо вне этих режимов (в этом случае их обычно называют нерегулируемыми LP).
Ключевые особенности нерегулируемых товариществ с ограниченной ответственностью очень схожи с особенностями английских, шотландских и американских LP. Это позволяет англо-американским спонсорам создавать свои люксембургские фонды, которые будут схожими на их местные ОПФ. Они используют свою стандартную документацию для регистрации люксембургской LP, с ограниченными корректировками. Нерегулируемая LP может быть использована для структурирования фондов, фидерных фондов, параллельных фондов, механизмов совместного инвестирования или транспортных средств с долевым участием.
Все больше и больше управляющих фондами прямых инвестиций создают параллельные структуры фондов с двумя отдельными фондами, один из которых находится в Люксембурге и ориентирован на европейских инвесторов, а второй – в другой юрисдикции, и он ориентирован, например, на американских инвесторов. Нерегулируемый режим LP предлагает гибкость, необходимую для обеспечения того, чтобы фонд Люксембурга работал на основе тех же принципов, которые применяются к параллельному фонду.
Люксембургские LP пользуются рядом привлекательных особенностей, которые могут быть недоступны в других юрисдикциях. Для ограничения этого риска обязательства партнеров с ограниченной ответственностью структурированы путем сочетания небольшого размера капитала (подверженного риску возврата) с большим процентом беспроцентного займа. Таким образом, обязательства инвесторов в местном фонде могут быть структурированы посредством 100%-го вклада в капитал.
Регистрация люксембургского резервного фонда альтернативных инвестиций (RAIF)
Режим RAIF предлагает решение для менеджеров, которые хотят избежать двойного уровня регулирования при создании альтернативного инвестфонда в Люксембурге и в то же время пользоваться преимуществами зонтичной структуры, которая до принятия RAIF была зарезервирована для регулируемых фондов, таких как SIFs и SICARs. Кроме того, RAIF могут иметь льготное налогообложение.
Учреждение RAIF в Люксембурге может происходить в различных юридических формах, в том числе в форме общего фонда или инвестиционной компании, зарегистрированной в качестве публичной компании, SCA или SCSp.
В принципе, RAIF должны соответствовать принципу распределения риска, с максимальным коэффициентом концентрации в любой отдельно взятой инвестиции в 30%. Единственной целью инкорпорации резервного фонда альтернативных инвестиций в Люксембурге является инвестирование в рискованный капитал. Они могут быть освобождены от требования диверсификации риска и пользоваться налоговым режимом, аналогичным тому, который применяется к SICARs.. Концепция рискового капитала охватывает в основном все типы стратегий в области частного и венчурного капитала.
Вывод
Мы кратко проанализировали основные виды инвестиционных фондов в стране. Регистрация инвестиционного фонда в Люксембурге выгодна для тех, кто хочет выйти на европейский рынок. Если вы не знаете какую форму ОПФ стоит выбрать, консультация по регулированию инвестиционных фондов в Люксембурге поможет разобраться в этом вопросе.
