Сделки по инвестированию в частный акционерный капитал в Японии, в том числе через фонды венчурного капитала, становятся все более важными для реструктуризации отраслей. Японский рынок прямых инвестиций продолжает оставаться активным. Из-за смягчения денежно-кредитной политики, принятой Центральным банков Японии, компаниям стало легче привлечь финансирование со стороны банков. Кроме того, если вы планируете выход на фондовый рынок Японии, вам будет полезно знать, что в результате постоянного анализа бизнес-портфелей в соответствии с рекомендациями измененного Кодекса корпоративного управления, все большее число листинговых компаний осуществляют продажу дочерних и непрофильных предприятий.
В последнее время государственные фонды играют все более важную роль на рынке прямых инвестиций. Ярким примером является Японская инвестиционная корпорация (JIC), государственно-частный фонд, спонсируемый как правительством Японии, так и 25 частными корпорациями.
В этой статье представлены общие сведения о рынке частного капитала (PE) в Японии. Если вы планируете учредить японский фонд прямых инвестиций, данный материал может быть актуальным для вас.
Выход на японский рынок частного акционерного капитала
- Стимулирование менеджмента
Типичные механизмы стимулирования менеджмента, которые применяются при заключении сделки по приобретению акций частной компании в Японии, включают годовые бонусы на основе результатов и опционы на акции. Кроме того, высшее руководство может владеть миноритарными пакетами акций предприятия. Фонды прямых инвестиций (PEF) обычно заключают с руководством соглашения (например, соглашение об услугах для руководителей), в которых устанавливаются заранее определенные целевые показатели производительности для годовых премий, чтобы стимулировать руководство. Опционы на акции часто становятся доступными для исполнения после выхода из фонда прямых инвестиций.
- Процесс продажи
Наиболее распространенными формами выхода частных акционерных фондов являются торговые продажи, вторичный выкуп и первичное публичное размещение акций (IPO) в Японии. В частности, продажа акций частной японской компании является наиболее распространенной формой выхода, поскольку ее простой и понятный характер позволяет PEF получить прибыль от всех инвестиций. Чтобы добиться наиболее выгодных условий продажи, фонды прямых инвестиций как продавцы, проводят аукцион, прежде чем начать переговоры с выбранным покупателем.
Кроме того, выход на японский рынок IPO может быть привлекательным вариантом, поскольку публичное размещение акций предполагает большую выгоду, не налагая серьезных обязательств после закрытия торгов.
Приобретение прав собственности на японскую компанию: правовая база
- Покупка частной компании в Японии
В случае выкупа частных компаний наиболее распространенной правовой базой является покупка акций целевой компании в Японии. Договор купли-продажи, заключенный между продавцом и покупателем, является ключевым документом, определяющим условия сделки.
- Сделки с листинговыми компаниями в Японии
Сделки между государственным и частным секторами обычно осуществляется посредством двухэтапного приобретения, включающего предварительное тендерное предложение и последующее вытеснение оставшихся миноритарных акционеров.
Приобретение акций японских компаний посредством тендерных предложений осуществляется в соответствии с «Законом о финансовых инструментах и обмене» (FIEA). Основными документами в таких сделках являются заявления о регистрации тендерного предложения, поданное оферентом (покупателем), и заявление со стороны целевого предприятия. Условия тендерного предложения указаны в заявлении о регистрации, которое должно быть подготовлено согласно FIEA и соответствующим нормативным актам. В случаях, когда у целевой фирмы есть крупный акционер, между оферентом и основным акционером может быть заключено соглашение о тендерном предложении.
- Антимонопольные требования
В соответствии с Антимонопольным законом, предварительная регистрация требуется для приобретения более 20% или 50% голосующих акций компании, если общая сумма внутренних продаж группы покупателей превышает 20 млрд йен (192819000 USD) или совокупная сумма внутренних продаж целевой группы предприятий превышает 5 млрд йен (48204750 USD). Приобретение фондов прямых инвестиций в Японии подразумевает, что продажи портфельных компаний на внутреннем рынке могут быть включены в продажи группы покупателей в зависимости от структуры фонда. Если предварительная регистрация транзакции необходима, 30-дневный период ожидания (который может быть сокращен, если транзакция не вызывает существенных антимонопольных вопросов) применим и может повлиять на процесс завершения сделки.
- Требования к иностранным инвестициям
«Закон об иностранной валюте и внешней торговле» (FEFTA) обязывает зарубежного инвестора, планирующего прямые иностранные инвестиции (FDI) в Японии, сделать предварительное уведомление о сделке, если FDI нацелены на определенные предприятия. Инвестиции, на которые распространяется требование об уведомлении, рассматриваются Министерством финансов и другими соответствующими министерствами и подлежат установленному законом периоду ожидания в 30 дней. Он может быть продлен до пяти месяцев или сокращен до двух недель (если FDI не вызывают каких-либо проблем с конкуренцией).
Недавно в соответствии с FEFTA был внесен ряд поправок в требования об уведомлении перед транзакцией. Поправка добавила 20 типов бизнес-структур в список предприятий с ограниченным доступом, включая компании, которые занимаются:
- производством оборудования и комплектующих для обработки информации;
- созданием программного обеспечения, связанного с обработкой данных;
- предоставлением информационно-коммуникационных услуг.
- Договорные обязанности
Если вы заинтересованы в том, чтобы создать фонд прямых инвестиций в Японии, вам будет полезно знать, что при начальных инвестициях, когда PEF является покупателем, на его управляющих могут налагаться определенные обязанности после завершения транзакции. Они включают, среди прочего, продолжение найма сотрудников целевой компании в соответствии с соглашением о покупке акций или договором оферты.
Напротив, когда PEF выступает в качестве продавца, его менеджер будут иметь более широкие договорные обязательства по этим соглашениям, включая обязательства по возмещению убытков в связи с любым нарушением гарантий или договоренностей.
Выход на рынок капитала в Японии: финансирование
Пакет долгового финансирования обычно состоит из кредитной линии с преимущественным правом погашения и возможностью пополнения оборотного капитала. Как правило, один или несколько банков-организаторов гарантируют эти средства при приобретении, а затем объединяют их в течение общего периода синдицирования (который обычно составляет от шести месяцев до одного года после подписания или первого использования). В некоторых сделках также применяется мезонинное финансирование, которое обычно структурируется как субординированные займы, облигации, конвертируемые облигации или привилегированные акции.
Антимонопольные условия
В последнее время наблюдается рост числа сделок, в которых требуется антимонопольное разрешение в одной или нескольких юрисдикциях. В связи с этим следует отметить, что в случае тендерного предложения компетентный государственный орган обычно требует получения необходимого антимонопольного разрешения до начала тендерного предложения.
Кроме того, если вы хотите учредить PEF в Японии, стоит обратить внимание, что особенно в процессе конкурентных аукционов, фонды прямых инвестиций иногда соглашаются с «оговоркой о высшей цене», чтобы укрепить свои позиции по сравнению со стратегическими участниками торгов с точки зрения антимонопольного законодательства.
Вывод
Учитывая стабильную экономическую ситуацию в Японии, можно ожидать продолжительного роста японского рынка прямых инвестиций в будущем. Прежде чем инвестировать в частный акционерный капитал в Японии, необходимо провести комплексную проверку целевого механизма.
Если вас заинтересовал данный материал или у вас возникли вопросы, вы можете заказать консультацию по регулированию инвестиционной деятельности в Японии у экспертов IQ Decision UK.
