Инвестиции в акционерный капитал в Испании достигли рекордной отметки в 8,5 млрд. EUR за последний финансовый год. Если вы решили начать сделку с частными акциями в Испании, обратите внимание, что такие транзакции в основном состоят из приобретения контрольных пакетов акций частных испанских компаний.
Фонды прямых инвестиций обычно осуществляют приобретение контрольного пакета акций в бизнесе в Испании, создают механизм приобретения специального назначения (SPV). SPV осуществляет инвестиции, получает необходимое финансирование (обычно путем сочетания долга и капитала). Если сделка с частным капиталом не влечет за собой 100% приобретение, она дополняется соглашением акционеров, которое включает стандартные и общепринятые положения (касающиеся управления, периода блокировки, прав первого отказа, права на размещение). В некоторых сделках с частными акциями участвуют листинговые компании.
Правила корпоративного управления
Следует проводить различие между операциями с участием частных компаний и сделками с участием перечисленных компаний. Корпоративное управление зарегистрированных на испанской бирже компаний является более сложным по сравнению с правилами, применимыми к частным компаниям.
Перечисленные компании должны соблюдать несколько обязательных требований в отношении корпоративного управления, прозрачности, раскрытия информации и правил фондового рынка. Если вас интересует регистрация компании на альтернативном фондовом рынке (MAB) в Испании, такой процесс является более гибким с точки зрения требований к управлению и соответствию.
Наиболее распространенным вариантом среди частных предприятий является регистрация частной компании с ограниченной ответственностью в Испании. Компаниям, которые остаются публичными (т.е. котируются на бирже) в результате сделки не обязательно изменять свою структуру корпоративного управления.
Соглашения о покупке
Как правило, сделки с частным капиталом в Испании включают условия договора купли-продажи, которые аналогичны другим типам сделок M&A. Тем не менее, существуют дополнительные договорные положения, в том числе механизмы определения цены, которые дают определенность в отношении цены покупки и позволяют избежать корректировок после завершения сделки.
Налоговые вопросы
Как правило, затраты на приобретение частного акционерного капитала в Испании учитываются для целей корпоративного налога. При определенных обстоятельствах входящий налог на добавленную стоимость (НДС), возникающий из операционных издержек, может подлежать возмещению. Также рекомендуется, чтобы покупка испанской целевой компании была осуществлена через механизм привлечения заемных средств (испанский холдинг).
Выплата процентов заемщику-нерезиденту облагается подоходным налогом, если не применяется освобождение. В принципе, компания, которая является резидентом ЕС, освобождается от налогообложения в Испании при условии, что она является бенефициаром.
Прибыль, полученная от продажи акций испанской целевой компании акционером-нерезидентом, может облагаться налогом в данной юрисдикции при условии, что компания является имущественной единицей (т.е. когда более 50% ее общего количества активов – это недвижимость, расположенная в Испании).
Структуры долгового финансирования
Если вы хотите получить рекомендации по финансированию сделки с частным акционерным капиталом в Испании, свяжитесь с профильными экспертами. В двух словах, финансирование зависит от специфики сделки. Если вас интересует проведение сделки с частными акциями в Испании, такие транзакции обычно финансируются за счет сочетания долга и капитала. Несмотря на то, что кредиты, предоставляемые банками, очень распространены, альтернативные источники финансирования становятся все более популярными (то есть долговые фонды).
Существующие соглашения о задолженности часто включают в себя широкие положения об изменении контроля, что следует учитывать при планировании рефинансирования. Испанское законодательство запрещает предоставление средств (либо в виде займов, гарантий или любого другого вида финансовой поддержки) целевой компанией третьим сторонам, чтобы позволить таким сторонам иметь возможность приобретать акции или квоты, выпущенные целевой компанией или любой другой компанией в группе компаний, к которой принадлежит целевой объект.
Акционерные соглашения и права акционеров
Инвестиции в частные акционерные компании в Испании подразумевают следующие аспекты в соглашении акционеров:
- право иметь место в органе управления (как правило, совет директоров);
- право на получение широкого спектра информации о компании и ее бизнесе;
- право наложить вето на некоторые ключевые корпоративные решения;
- право на получение конкретных мер защиты при передаче акций: права на перетаскивание, а также право первого отказа.
Миноритарные акционеры, как правило, имеют определенные законные права в соответствии с испанским законодательством:
- право на информацию;
- право оспаривать корпоративные решения;
- право участвовать в распределении прибыли и в ликвидационной квоте;
- право присутствовать и голосовать на общем собрании акционеров;
- право требовать у органа управления созыва общего собрания акционеров;
- право включения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
- право требовать возбуждения судебных исков против директоров; и
- право на выход из компании (при определенных особых обстоятельствах).
Приобретение контрольных пакетов акций испанской компании
Применимые конкурентные и регулирующие разрешения (включая любые ограничения иностранных инвестиций) касаются приобретения контрольных пакетов акций в Испании как государственных, так и компаний с частным акционерным капиталом.
Кроме того, при приобретении контроля над частной компанией в Испании должны быть приняты во внимание ограничения на передачу акций, установленные законом, уставом и соответствующим соглашением акционеров, когда это применимо.
Когда частная акционерная компания стремится приобрести контроль над публичной компанией в Испании, следует принять во внимание, что пороговые значения для обязательного поглощения следующие:
- прямое или косвенное приобретение не менее 30% прав голоса соответствующей листинговой компании; или
- прямое или косвенное приобретение меньше 30% прав голоса соответствующей листинговой компании и назначение (в течение 24 месяцев после указанного приобретения) членов совета директоров, которые (вместе с уже назначенными) представляют более половины всех членов правления.
Если какой-либо порог будет соблюден, фирма прямых инвестиций будет обязана начать обязательное поглощение. Обязательные поглощения регулируются рядом законодательных требований и внимательно отслеживаются Национальной комиссией рынка ценных бумаг.
Стратегии выхода
Ограничения на передачу акций, установленные законом, уставом и соответствующим соглашением акционеров, являются основными ограничениями, которые следует учитывать, когда частная акционерная компания намерена продать долю в портфельной компании в Испании.
Когда в качестве механизма выхода выбрано IPO, до начала процесса необходимо убедиться, что у компании прямых инвестиций есть соответствующие механизмы для реализации процесса IPO. В частности, соглашения акционеров часто регулируют выход на рынок IPO в Испании.
Выход на испанский рынок IPO
Если вас интересует регистрация листинговой компании в Испании, правила корпоративного управления для таких фирм являются более сложными и обременительными по сравнению с правилами, применимыми к частным компаниям.
Испанский закон разрешает заключение соглашений между акционерами котирующейся на бирже компании. Эти соглашения не могут быть конфиденциальными. Они должны быть раскрыты заинтересованной компании и Национальной комиссии по рынку ценных бумаг. Кроме того, они должны быть сданы на хранение в компетентный коммерческий регистр.
Выход на рынок ценных бумаг в Испании также подразумевает ограничения на блокировку. Блокировка накладывает ограничение на спонсора частного акционерного капитала для передачи своих акций после IPO в течение ограниченного периода времени.
Международные сделки с частным акционерным капиталом
Налоговый анализ всегда выполняется, чтобы определить, какой поток платежей является наиболее эффективным с точки зрения налогообложения.
Что касается структурирования трансграничной сделки с частным капиталом, следует отметить, что Испания является страной с открытой экономикой, и, как правило, иностранные инвестиции в Испании приветствуются.
Законодательство об иностранных инвестициях в основном применимо к инвесторам из стран, не входящих в ЕС (хотя определенные правила применяются и к инвесторам из ЕС).
Заключительное слово
Если вам требуется консультация по подготовке проспекта для выхода на рынок IPO в Испании, а также консультация по публичному размещению акций в Испании, свяжитесь с сотрудниками IQ Decision UK удобным для вас способом.
