Сделки с частным капиталом в Индии (PE – Private equity) в целом подразумевают инвестиции на ранней стадии, включая начальный капитал, венчурный капитал, ростовой капитал, капитал для расширения, и инвестиции на поздней стадии, включая частные инвестиции в акционерный капитал, выкуп и оборотный капитал.
Сделки в частным акционерным капиталом в Индии происходят в закрытых незарегистрированных компаниях и структурированы как первичные и вторичные инвестиции, или их комбинация.
PE инвесторы обычно инвестируют в акционерный или привилегированный капитал, или в комбинацию того и другого. Индийские правила валютного контроля признают только долевые, обязательные конвертируемые акции, обязательные конвертируемые долговые обязательства и варранты (если они выпущены листинговыми компаниями).
Индийские регуляторы разрешили некоторым зарегистрированным стартапам привлекать средства от иностранных инвесторов посредством конвертируемых облигаций. Конвертируемые векселя изначально представляют собой долговые инструменты, подлежащие погашению по усмотрению держателя или конвертируемые в акции в течение пяти лет с момента их выпуска. Правила определяют минимальную сумму инвестиций, а также разрешают передачу таких инструментов в соответствии с индийскими правилами валютного контроля.
Корпоративное управление для сделок с частным капиталом в Индии
«Закон о компаниях» 2013 года (CA2013) устанавливает строгие нормы управления и раскрытия информации для индийских компаний. Частные компании подвергаются менее тщательному контролю и освобождаются от соблюдения некоторых положений CA2013, если такие частные компании не выпустили непогашенные долговые ценные бумаги, включенные в листинг. Закрытые публичные компании также имеют строгие нормы корпоративного управления и подвергаются максимальному контролю с точки зрения корпоративного управления и публичного раскрытия информации. Компании, зарегистрированные на бирже, подпадают под действие ряда правил корпоративного управления, установленных индийским регулятором публичных рынков, Советом по ценным бумагам и биржам Индии (SEBI) и соответствующими фондовыми биржами.
Правила корпоративного управления для сделок РЕ в Индии изложены либо в соглашениях акционеров, либо в уставных документах.
Проблемы, стоящие перед правлением публичных компаний
Директорам не разрешается участвовать в совещаниях, на которых обсуждается контракт или договоренность, в которых такие директора заинтересованы. Директорам, которые являются кандидатами на продажу акций, запрещено участвовать в собраниях, где обсуждаются условия проведения сделок с частными акциями в Индии. В большинстве случаев для выдачи капитала компаниями согласно CA2013 требуется одобрение акционеров. При преимущественной передаче акций инвестору в акционерное общество акционеры должны одобрить сделку посредством специального решения. При вторичных инвестициях в публичную компанию акции свободно передаются по закону, и совет директоров обычно не имеет права предотвращать передачу.
В настоящее время индийские компании обязаны идентифицировать и вести надлежащий учет, обновлять в регистраторе компаний данные о значительных бенефициарных владельцах, а именно физических лицах, которые владеют не менее 10% уставного капитала компании.
Сделки PE с публичными компаниями в Индии также предписывают дополнительные обязательства для директоров, которые касаются тендерных предложений, инсайдерской торговли и делистинга, в том числе специальные разрешения для тендерных предложений и проводимых частных сделок.
Раскрытие информации
Чтобы начать сделку с частным капиталом в Индии в случае компании, зарегистрированной на бирже, потребуется обязательный вариант выхода, предоставляемый миноритарным или публичным акционерам целевой компании.
Весь процесс исключения из списков требует принципиального одобрения соответствующих фондовых бирж, на которых была зарегистрирована публичная компания, одобрения совета директоров и двух третей публичных акционеров, а также публикации в газетах рекламных объявлений для предоставления обязательного выход на публичных акционеров. Компании и акционеры также обязаны предоставлять соответствующие декларации заинтересованным фондовым биржам на разных этапах процесса исключения из перечня. Преобразование публичной компании в частную компанию требует одобрения регистратора компаний.
Сроки рассмотрения
Сроки завершения сделки PE в Индии зависят от ряда факторов, в том числе от характера сделки, сектора инвестиций, нормативных требований, вопросов антимонопольного законодательства, размера сделки, вопросов комплексной проверки, структурирования и налогообложения.
Сделки с частным акционерным капиталом в Индии, которые связаны с физическими лицами, могут быть завершены в течение четырех-шести недель.
Сроки завершения инвестиций в PE в регулируемых секторах, где требуется разрешение от индийских регулирующих органов, включая Резервный банк Индии (RBI), соответствующее административное министерство, Комитет по внешним связям Кабинета министров, Комиссия по конкуренции Индии и Управление по регулированию и развитию страхования, занимают от восьми до двадцати недель.
В целях упрощения регистрации бизнеса в Индии, правительством Индии был создан Совет по содействию иностранным инвестициям (FIPB) в 2017 году. Тендерные предложения и частные сделки строго регулируются, а сроки определяются в основном процедурными требованиями в соответствии с законодательством. Тендерные предложения в Индии должны быть завершены в течение 57 рабочих дней с момента публичного объявления.
Обратите внимание, тендерные приобретения публичных листинговых компаний часто занимают от трех до четырех месяцев из-за нормативных требований и общих сложностей, связанных с транзакциями такого масштаба.
Срок может быть дополнительно продлен, если есть конкурирующее предложение.
Соглашения о покупке
Если вы хотите начать сделку с частным акционерным капиталом в Индии, необходимо подготовить весь перечень требуемой документации. Документы обычно включают обширные заявления и гарантии (R&W) о корпоративном существовании, полномочиях, бизнесе и операциях целевой компании, финансовую отчетность, данные о финансовой задолженности, отсутствии существенных неблагоприятных изменений, соблюдении законов, действительности лицензий и разрешений, интеллектуальной собственности, недвижимость и, в случае некоторых иностранных инвесторов, антикоррупционную практику.
R&W запрашиваются как у компании, так и у ее учредителей или продавцов, в зависимости от характера сделки. R&W поддерживаются выплатами, которые в последнее время также подкрепляются страховкой R&W. Инвесторы PE неохотно предоставляют любые R&W, относящиеся к бизнесу компании, при продаже пакетов акций портфельных компаний.
R&W ограничены способностью инвестора заключить сделку и его правами на продаваемые акции. Сделки PE с публичными компаниями в Индии часто содержат ограниченные R&W. Организаторы соглашаются возместить в ограниченном объеме все претензии, ссылаясь на их ограниченный контроль над операциями, несмотря на мажоритарную собственность.
Почти все сделки с PE содержат ограничительные условия для промоутеров. Покупатели часто настаивают на переходном периоде, когда промоутеры по-прежнему связаны с компанией, чтобы обеспечить плавный операционный переход.
Участие руководства целевой компании
Индийские компании в основном принадлежат промоутерам. PE инвесторы предпочитают, чтобы промоутеры и их ключевой управленческий персонал продолжали, после приобретения, участвовать в управлении компаниями. Промоутеры поддерживают руководящие должности в компании. Таким образом, документы для транзакций PE часто содержат ограничительные условия в отношении конкуренции, ходатайства и конфиденциальности.
Промоутеры получают компенсацию в виде заработной платы, схем поощрения за справедливость. Такие компенсационные пакеты являются дополнением к любому вознаграждению, которое такие лица получают за продажу своих владений в компании.
Помощь юристов
Компетентные юристы IQ Decision UK окажут вам помощь в учреждении публичной компании в Индии, а также правовое сопровождение с сделках с частным акционерным капиталом в Индии.
