В последние годы японский рынок становится все более восприимчивым к фондам прямых инвестиций, тенденция к долговому финансированию, доступному по выгодным ставкам, также способствует развитию рынка. В этом году Blackstone удалось заключить сделку по частному акционерному капиталу в Японии, поскольку несколько лет назад она создала местную частную акционерную команду, приобретя портфельную компанию крупного внутреннего фонда прямых инвестиций. Bain Capital, которая успешно завершила ряд сделок в Японии, собрала фонд, который нацелен исключительно на инвестирование в Японию.
Наблюдается растущее число незапрашиваемых сделок по поглощению компаний в Японии со стороны местных листинговых компаний, а фонды прямых инвестиций рассматривается в качестве потенциальных приобретателей непрофильных активов таких компаний.
Типы инвестиций и транзакций
Инвестиции в акционерный капитал в Японии в большинстве случаев структурированы таким образом, чтобы получить полный контроль или контрольный пакет акций целевой компании. Это особенно актуально, когда малые и средние предприятия в Японии сталкиваются с проблемами правопреемства, и фирма прямых инвестиций становится одним из потенциальных путей выхода.
В таких обстоятельствах действующий владелец компании иногда предпочитает приобретаться частными акционерными компаниями, а не стратегическим покупателем. Это связано с тем, что если его покупает стратегический покупатель, целевой бизнес может в конечном итоге стать лишь простым подразделением внутри стратегического покупателя, в то время если он покупается частной инвестиционной фирмой, целевой бизнес с большей вероятностью сохраняет независимость.
В прошлом были проведены сделки по слиянию частных акционерных компаний в Японии для демонстрации конкурентоспособности на аукционе. Таким образом, фонды прямых инвестиций формируют консорциумы для проведения мегасделок в Японии.
Последние основные сделки
Примечательной сделкой является сделка Pioneer с частным участием компании Baring Private Equity Asia, стоимость которой оценивается Pioneer в 1 миллиард долларов США. Pioneer является крупным производителем автомобильных навигационных систем, и еще один ключевой игрок в этой отрасли, Clarion, также недавно был приобретен у Hitachi компанией Faurecia. Эта отрасль рассматривается как зрелая и сталкивается с проблемой постоянного роста, что стало причиной того, что Hitachi избавилась от контрольного пакета акций Clarion в начале этого года в результате своего стратегического анализа.
Если вам планируете начать процесс слияния и поглощения компании в Японии, эксперты IQ Decision UK окажут грамотное юридическое сопровождение.
Является ли частный капитал M&A трансграничным?
В то время как мелкие сделки, как правило, являются внутренними, сделки среднего размера с крупной капитализацией привлекают интерес иностранных частных инвесторов. Кроме того, сделки с частными акциями в Японии часто становятся трансграничными, поскольку привлекательные японские целевые компании осуществляют операции в нескольких юрисдикциях с возможностями роста.
Сделки с несколькими юрисдикциями требуют беспрепятственной юридической поддержки в различных областях практики, таких как корпоративные, трудовые, налоговые и нормативные вопросы, но в Японии мало юридических фирм, способных предоставить достаточное количество таких услуг.
Подход местных компаний к ведению переговоров по сделкам M&A в Японии иногда приводит к сложным ситуациям во время переговоров.
Кроме того, сделки по слиянию и поглощению компаний в Японии находится на ранней стадии гарантийного страхования, что потенциально может повлиять на сроки транзакций.
Современные тенденции финансирования сделок с частными акциями в Японии
Конкуренция между банками за финансирование сделок по выкупу с использованием заемных средств по-прежнему остается интенсивной и жесткой, спонсоры прямых инвестиций могут извлечь выгоду из таких рыночных условий. От 60% до 70% стоимости сделок с частными акциями в Японии обеспечивается за счет долгового финансирования. Местные мегабанки (MUFG, Mizuho и SMBC) занимаются финансированием сделок по выкупу заемных средств. Другие банки, такие как SMTB, Aozora, Tokyo Star и DBJ также стремятся сделать то же самое.
Операции рефинансирования происходят в результате рефинансирования с использованием корпоративных займов, которые имеют менее ограничительные условия и пакеты мер безопасности, что дает большую свободу для управления целевым бизнесом. Это включает случаи, когда целевая компания стремится стать публичной посредством первичного публичного размещения акций (IPO).
Правовой, нормативный и политический ландшафт сделки с частным акционерным капиталом в Японии
Министерство экономики, торговли и промышленности недавно выпустило обновленную версию «Руководства по справедливому процессу слияний и поглощений». Эта обновленная версия учитывает изменения в рыночной практике с момента выпуска первоначальной версии и включает в себя транзакции, контролируемые акционерами листинговой компании, а также выкуп акций руководством.
В 2017 году также была внесена недавняя поправка в налоговый режим Японии, которая позволяет осуществлять сделки по слиянию компаний в Японии наличными без каких-либо негативных налоговых последствий для целевой компании.
Еще одним ключевым изменением в правовой среде является введение Токийской фондовой биржей «Кодекса корпоративного управления», который вступил в силу 1 июня 2015 года и применим к компаниям, котирующимся на японском рынке.
Текущее отношение к частному акционерному капиталу среди политиков и общественности
В последнее время, благодаря ряду распродаж известных японских компаний, таких как Nissan, Hitachi и Panasonic, из своих непрофильных активов в глобальные фонды прямых инвестиций Япония, общественность и политики вступают в стадию восприятия фондов прямых инвестиций.
Уровни активности выхода
Частные акционерные компании видят в настоящее время достаточно стабильный фондовый рынок и сильную экономику после внедрения Abenomics.
С точки зрения деятельности по выходу, продажи в торговле стратегическим покупателям и вторичные выкупы другими частными акционерными компаниями по-прежнему являются наиболее распространенными для частных инвестиционных компаний в Японии. Выход на рынок IPO в Японии становится все более распространенным маршрутом. Сюда входить продажа акций через IPO Bain Capital в Macromill и Bellsystem24, что является хорошим признаком того, что рынок IPO в Японии может потенциально служить выходом для частных инвестиционных компаний.
Рынок в настоящее время ориентирован на инвесторов или спонсоров?
Аппетиты инвесторов по-прежнему растут. Несколько фондов прямых инвестиций собрали значительные суммы за последние 12 месяцев для своих целевых инвестиций в Японии. Однако разные инвесторы проявляют разные запросы в свете последних тенденций в своих отраслях. Японские пенсионные фонды могут по-прежнему испытывать определенные проблемы с ликвидностью для инвестиций в акционерный капитал.
Иностранные инвесторы выражают заинтересованность инвестировать во внутренние фонды прямых инвестиций в Японии, что подразумевает регистрацию японских инвестиционных товариществ с ограниченной ответственностью.
Региональные банки Японии начали проявлять интерес к инвестированию в фонды прямых инвестиций, так как они изо всех сил пытаются кредитовать в своем регионе и должны будут искать другие инвестиционные возможности.
Сроки, структуры и ключевые договорные моменты
В большинстве случаев регистрация японского партнерства с ограниченной ответственностью является наиболее актуальным вариантом при учреждении фонда прямых инвестиций в Японии. Учреждение партнерства с ограниченной инвестицией в Японии в настоящее время является не очень трудоемким процессом и может быть завершено в течение двух-трех недель, в зависимости от характера инвесторов.
Одним из основных вопросов для переговоров является вопрос, разрешено ли партнерам с ограниченной ответственностью отказаться от определенных инвестиций. Другим типичным предметом переговоров является продолжительность периода действия обязательств, а также сумма обязательств по капиталу для инвесторов.
Контроль спонсоров прямых инвестиций в Японии
Спонсоры частного акционерного капитала должны зарегистрироваться в качестве операторов бизнеса по финансовым инструментам в соответствии с «Законом о финансовых инструментах и обмене» (FIEA), если только не применяются определенные исключения в рамках FIEA. В большинстве случаев спонсоры частного акционерного капитала освобождаются от требования регистрации на основании исключения квалифицированного институционального инвестора. Такие спонсоры подлежат менее строгому надзору со стороны властей.
В соответствующее законодательство также была внесена поправка в отношении требований к получению лицензий управляющих фондами в Японии, что ведет к усилению контроля и мониторинга со стороны соответствующими органами.
Влияние AIFMD на сбор средств
AIFMD оказывает ограниченное влияние на сбор средств в Японии, поскольку это касается внутренних фондов прямых инвестиций. Это связано с тем, что в Японии существует ограниченное количество внутренних фондов прямых инвестиций, которые занимаются такой деятельностью. Поскольку большинство фондов прямых инвестиций в Японии формируются как партнерства с ограниченной ответственностью для инвестиций в Японии, участие иностранных инвесторов не слишком распространено.
Основные налоговые проблемами частных инвестиционных фондов в Японии
Налоговая реформа 2017 предусматривает беспошлинную транзакцию, которая может помочь японским компаниям быстро реструктурировать свой бизнес-портфель без негативных налоговых последствий. Налоговая реформа 2019 года расширяет квалифицированную процедуру корпоративной реорганизации, чтобы включить последующее слияние приобретающей компании в целевую компанию.
Удерживаемый налог на дивиденды составляет 20,42%. Эта налоговая ставка может быть уменьшена применимым договором о подоходном налоге, участником которого является Япония. Прибыль, полученная иностранным лицом от продажи японской компании облагается налогом 23,9%. Иностранный партнер с ограниченной ответственностью фонда прямых инвестиций может быть освобожден от налога на прирост капитала, подав соответствующие налоговые формы в налоговый орган Японии.
Основные тенденции развития сделок с частным капиталом в Японии в последующие 12 месяцев
В целом экономика Японии будет оставаться относительно стабильной. Это может означать, что возможности выхода для фондов прямых инвестиций могут оставаться относительно открытыми. Стоит также отметить, что фонды прямых инвестиций могут сыграть решающую роль в реструктуризации различных отраслей.
Продолжающаяся торговая война между Китаем и США также может оказать определенное влияние на экономику Японии в целом.
Юридическая помощь
Квалифицированные юристы должны отчетливо понимать все тонкости индустрии прямых инвестиций. Способность юристов оказывать помощь по вопросам интеграции после приобретения также очень важна.
Профильные эксперты компании IQ Decision UK помогут вам приобрести целевую компанию в Японии, предоставят юридическое сопровождение в сделках по слиянию и поглощению японских компаний.
