Форма заказа услуги
user icon
mail icon
phone icon
comment icon

Сделки с частным капиталом в Хорватии

В основном, хорватские сделки с частным капиталом (PE) являются операциями по реструктуризации. За последние пару лет было много сделок, связанных с процедурами банкротства, когда фонды PE брали контрольные пакеты акций и рекапитализировали компании.

Начать сделку с частным капиталом в Хорватии означает приобрести акции через специальный механизм (SPV), который финансируется за счет собственного капитала или комбинации долга и собственного капитала. SPV, как правило, являются компанией с ограниченной ответственностью (LLC). За таким приобретением последуют соглашения о покупке акций и соглашения акционеров с правами первого отказа, а также права присоединения и перетаскивания, а также варианты выкупа.

Управление сделками с частным капиталом в Хорватии 

Сделки с PE в Хорватии в основном включают акционерное общество (JSC) и общество с ограниченной ответственностью (LLC). В отношении акционерных обществ в законе применяются более строгие правила корпоративного управления, чем в отношении акционерных обществ. 

Фонды PE вкладывают больше средств в структуры LLC. При некоторых инвестициях в реструктуризацию, компании остаются открытыми, когда фонды предполагают возможность проведения сделки IPO или SPO в Хорватии.

Проблемы, стоящие перед правлением публичных компаний

В соответствии с “Законом о корпорациях” члены правления несут ответственность в интересах компании. В соответствии с “Законом о рынках капитала” руководство должно соблюдать правила манипулирования рынком, инсайдерской торговли и регулярного информирования общественности.

В случае предложения о поглощении, “Закон о поглощении” предусматривает, что руководство публикует заявление, содержащее его мнение относительно предложения и цены. Правлению запрещено предпринимать действия по предотвращению принятия предложения акционерами. Однако поиск конкурирующего предложения ─ это разрешенное действие руководства.

Раскрытие информации

В соответствии с “Законом о рынках капитала”, котирующиеся на бирже компании несут постоянную ответственность за предоставление общественности информации, касающейся цен. В этом смысле инициация или разговоры о частной транзакции могут попадать в область информации, чувствительной к цене. Отчетность может быть отложена, если она может нанести ущерб законным интересам эмитента. В этом случае информация должна оставаться конфиденциальной. В противном случае информация должна быть своевременно опубликована.

Если сделка с частным капиталом в Хорватии предполагает публичную оферту в соответствии с “Законом о поглощении”, оферент должен соблюдать обширную обязательную форму оферты, которая должна быть одобрена Хорватским агентством по надзору за финансовыми услугами (регулирующим органом).

В случае проведения сделок по слиянию компаний в Хорватии, руководство обязано предоставлять подробный отчет о последствиях слияния, договоре о слиянии и т.д. Такой отчет должен проверяться аудитором. Не менее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционер имеет право проверить всю документацию по слиянию, которая должна быть размещена в компании для бесплатной проверки. Наши специалисты предоставляют юридические рекомендации по раскрытию информации в Хорватии, а также юристы IQ Decision UK проводят консультации по вопросам транзакций с частными банками.

Сроки рассмотрения

Сроки для согласования и завершения частной или другой сделки с частным капиталом в Хорватии зависят от типа транзакции, типа компании и от того, указана ли компания в списке. 

Сделки по слиянию компаний в Хорватии подразумевают предоставление соответствующей документации, подготовленной руководством и аудитором (за 30 дней до принятия акционерами решения о слиянии).

В случае предложения о поглощении оферент должен попросить регулирующий орган утвердить оферту и документацию, следующую за офертой. Запрос должен быть подан в течение 30 дней с момента создания обязательства по поглощению. Регулирующий орган должен принять решение по запросу в течение 14 дней после подачи полного запроса. После того, как оферент опубликовал предложение, оно может быть принято в течение следующих 28 дней. Если предложение будет изменено, срок будет продлен еще на семь дней. 

Несовпадающие права акционеров

Хорватское законодательство не предусматривает защиту акционеров. Акционеры имеют право созывать собрание акционеров, право на информацию и минимальные требования к голосованию по основным показателям (изменение цели, корпоративная реструктуризация, изменения в уставе компании, сделки, затрагивающие практически весь бизнес). 

 В соответствии с “Законом о рынках капитала” принятие хорватской компании в частную собственность возможно, если решение об этом принимается голосами акционеров, составляющих не менее 75% капитала, если не предусмотрено более высокое большинство для принятия такого решения.

Такое решение действительно только в том случае, если оно содержит безотзывное заявление компании, согласно которой оно обязуется выкупить акции у всех акционеров, которые проголосуют против такого решения по справедливой цене.

Если мажоритарный акционер достигнет порогового значения в 95% акционерного капитала, имеющего право голоса, и 95% всех голосующих прав, он может пойти на выживание оставшихся миноритарных акционеров по справедливой цене. Покупатель может запросить предварительное одобрение совета директоров целевой компании для рекомендации ее акционерам и дальнейшего обеспечения условного/безусловного принятия основных акционеров целевой компании. Кроме того, проводится соответствующая подготовка в отношении должной осмотрительности целевой компании, а также подготовка в отношении финансирования и других ключевых условий для снижения риска переоценки или отклонения предложения.

Если вы планируете начать процесс слияния и поглощения компании в Хорватии, юристы IQ Decision UK окажут грамотное юридическое сопровождение.

Договора купли-продажи для сделок с частным капиталом в Хорватии

Положения, содержащиеся в соглашениях о покупке акций, как правило, охватывают гарантии, расчет и уплату цены покупки, условия закрытия, корректировку цены после завершения работ, возмещение убытков, конфиденциальность и неразглашение, разрешение споров посредством арбитража в Хорватии и читании ее. Объем гарантий и компенсации, а также возможности корректировки цен, как правило, более обширны, если PE находится на стороне покупки, особенно для большинства сделок.

Участие руководства целевой компании

В сделках с частным участием руководство должно быть нейтральным, особенно в соответствии с требованиями “Закона о поглощении”, где его поведение ограничивается письменным заявлением о качестве предложения о поглощении. Общение с руководством, как правило, происходит только после закрытия транзакции, и должно учитывать существующие пакеты управления. 

Эксперты IQ Decision UK предоставят консультации по корпоративному управлению компанией в Хорватии.

Налоговые вопросы

Прибыль, которую акционер целевой компании получает от продажи своих акций, облагается корпоративным подоходным налогом, установленным в размере 12% для доходов ниже 3 млн.кун и 18%, если доходы равны или превышают 3 млн.кун.

Если акционером целевой компании является индивидуальный инвестор, то прибыль, полученная от продажи акций, будет облагаться налогом на прирост капитала в размере 12% при условии, что приобретение/продажа состоялись в течение 3 лет. 

Все виды заработной платы и пособий, выплачиваемых работнику, должны рассматриваться как доходы от занятости, облагаемые прогрессивными налоговыми ставками. Расходы по заработной плате также зависят от взносов социального страхования для работодателя, что является вычитаемой стоимостью для работодателя.

Программы стимулирования управления обычно подразумевают приобретение акций компании, что позволяет компании делить дивиденды по более низкой ставке налога на прибыль, чем общая ставка, или участие в совместной продаже акций компании.

Структуры долгового финансирования

Как и в любой другой сделке M&A, любой тип структуры долга используется для финансирования сделок PE. Коммерческое финансирование со стороны банков является наиболее распространенным механизмом. Возможные ценные бумаги для предоставленного финансирования могут включать в себя ипотечные кредиты на недвижимость, залоги активов PE-инвестора и т.д.

JSC в качестве целевой компании, согласно”Закона о корпорациях”, запрещается предоставлять денежные займы, ценные бумаги или гарантии с целью финансирования приобретения собственных акций. При приобретении акций LLC таких ограничений можно избежать, поскольку в этом отношении нет конкретных положений о приобретении акций LLC.

Резервы на долговое и акционерное финансирование

Если к сделке применяется “Закон о поглощении”, участник торгов должен убедиться, что он может выполнить любое денежное возмещение в полном объеме в отношении указанной транзакции. Следовательно, подтверждение третьей стороны о предоставлении необходимых средств должно быть доступно.

Документация о приобретение частного акционерного капитала в Хорватии состоит из договора займа и документации по безопасности. Документация по безопасности включает в себя залоговые акции и другие обременения, которые, зависят от характера и сложности конкретной транзакции PE.

Мошеннические перевозки и другие вопросы банкротства при проведении сделок с частным капиталом в Хорватии

Мошенническое перемещение как особый вид мошенничества не признается законодательством Хорватии. “Закон о несостоятельности” предусматривает, что управляющий в деле о несостоятельности может при определенных условиях оспаривать сделки, совершенные компанией до открытия производства по делу о несостоятельности.

В таких случаях “Закон о несостоятельности” предписывает соблюдение особых критериев, таких как время совершения сделки до производства по делу о несостоятельности, фактическое намерение на стороне компании и знание такого намерения на стороне финансирующая организация. Кредиты акционеров, как правило, считаются зависимыми от других долгов.

Акционерные соглашения и права акционеров

Когда фирмы PE делают инвестиции в миноритарные или мажоритарные компании, а первоначальные акционеры сохраняют контроль над повседневным управлением, соглашения акционеров включают ограничения на передачу, представительство в совете директоров, право вето и опционные права. Акционерные соглашения могут также включать механизмы выхода, такие как права на присоединение и перетаскивание, право первого предложения/отказа, выход на рынок IPO.  

“Закон о корпорациях” обеспечивает защиту прав миноритарных акционеров, утверждая, что миноритарные акционеры имеют право созывать собрание акционеров, информационные права и минимальные требования к голосованию. 

Начать сделки по приобретению контрольных пакетов акций в Хорватии

“Закон о поглощении” не проводит различия между публичными и частными компаниями. Он охватывает прямые и косвенные контрольные интересы. Прямой контрольный пакет акций — это ситуация, когда участник тендера напрямую владеет более 25% акций публичной компании. Косвенный контрольный пакет акций или “совместная деятельность” — это ситуация, когда участник торгов сотрудничает с другим физическим/юридическим лицом на основе соглашения, устного или письменного, с целью приобретения акций, предотвращение участия других лиц в предложении о поглощении.

Участники торгов обязаны в течение 30 дней после даты объявления обязательства о поглощении подать в Регуляторный орган заявку на утверждение объявления о покупке. Участники торгов должны объявить предложение о поглощении в течение 7 дней после даты получения решения регулирующего органа.

Портфолио компании IPO

Выход на рынок IPO в хорватской индустрии еще не произошли, но практика показывает, что IPO часто аннулирует права на управление до IPO, права других акционеров, а также назначения в Совете директоров и права вето. Обычный период блокировки, в котором удаление оставшихся интересов запрещено, варьируется от 6 до 12 месяцев; однако это ограничение является предметом переговоров и, следовательно, может быть значительно сокращено или расширено. Нужно учитывать тот факт, что выход на рынок ценных бумаг в Хорватии подразумевает, что фонд не имеет активов, которые могли бы иметь право на регресс. Помимо счетов условного депонирования и сохранения ценовых соглашений с периодом не более года, нет никакого страхового покрытия. 

Целевые компании и отрасли

Компании PE в Хорватии инвестировали в основном в компании среднего бизнеса, в такие целевые отрасли, как: связь, строительство, текстиль и продукты питания.

Трансграничные сделки с частным капиталом в Хорватии

Нет никаких ограничений для иностранных инвестиций. Приобретение контрольной доли подлежит предварительному уведомлению/одобрению в регулируемых отраслях, таких как связь, банковское дело, страхование, которые применяются как для внутренних, так и для иностранных сделок. Что касается приобретения права собственности на недвижимость лицами, не являющимися членами ЕЕА, это возможно при условии одобрения Министерства юстиции. Однако существуют дополнительные ограничения в отношении определенных типов недвижимости (например, морских товаров, сельскохозяйственных угодий, лесов и т. Д.).

Групповые предложения

Хорватское законодательство не запрещает и не ограничивает участие двух или более фирм PE в групповой сделке, хотя такие сделки следует рассматривать в контексте антимонопольного законодательства. Согласно “Закону о поглощении”, все участники таких сделок считаются действующими совместно. Если участник торгов вместе со сторонами, действующими совместно с ним, приобретает акции, которые составляют более 25% от целевого показателя, он должен сделать обязательное предложение для целевого объекта.

Специалисты IQ Decision UK помогут вам зарегистрировать компанию в Хорватии, предоставят юридическое сопровождение в сделках по слиянию и поглощению хорватских компаний, а также проведут консультации по публичному размещению акций в Хорватии.