Под частным капиталом (PE) понимаются капитальные вложения в предприятия, которые не торгуются на бирже. Сделки по инвестированию в частный капитал в Аргентине требуют от инвестора оценки определенных факторов и исследований, чтобы понять финансовые показатели компании, ее положение на рынке, отраслевые тенденции и доступное долговое финансирование.
В этой статье представлены общие сведения о рынке PE в Аргентине. Если вы планируете учредить аргентинский фонд прямых инвестиций, данный материал может быть актуальным для вас.
Аргентинский рынок частного акционерного капитала
Механизмы стимулирования управленческого капитала на местном рынке в целом соответствуют международным стандартам. К ним относятся выплата бонусов и предоставление опционов на акции, и т.п. Обычно эти стимулы направлены на иностранного эмитента, который выступает в качестве директора местной компании.
Подавляющее большинство транзакций – это сделки по приобретению аргентинских компаний, не котирующихся на бирже. Такие операции подлежат комплексной проверке. После завершения анализа согласовываются документы, требуемые для осуществления транзакции. Операции могут быть структурированы как сделки с акциями или с активами.
Приобретение акций аргентинской компании подразумевает получение доли в капитале посредством взносов в целевое предприятие за вновь выпущенные акции.
Также могут быть предусмотрены сделки с одновременным или отсроченным подписанием и завершением. Обычно это зависит от условий закрытия, оговоренных сторонами, и предварительных согласий, установленных в законе или в контракте. В зависимости от отрасли, в которой работает целевой объект, для осуществления данной операции может потребоваться предварительное одобрение.
Если вы планируете начать сделку по слиянию и поглощению листинговых компаний в Аргентине, стоит учесть, что такой процесс регламентируется «Законом о рынках капитала» и Правилами Комиссии по ценным бумагам (CNV). Если сделка влечет за собой смену контроля с точки зрения Правил CNV, покупатель должен сделать обязательное тендерное предложение в пользу оставшихся акционеров компании.
Передача активов аргентинской целевой компании приведет к тому, что приобретающая фирма будет нести солидарную ответственность перед продавцом по всем обязательствам бизнеса перед завершением сделки.
Приобретение прав собственности на аргентинскую компанию: правовая основа
Перед тем как учредить фонд прямых инвестиций (PEF) в Аргентине, вам будет полезно узнать, что нет конкретных правил, регулирующих создание PEF. Средства, как правило, привлекаются за пределами страны и инвестируются через иностранные компании специального назначения (SPV).
Создание SPV в Аргентине – это процесс, в котором отношения между партнерами будут регламентироваться положениями, применимыми к форме инвестиционного механизма и условиями любого действующего акционерного соглашения. В целом рекомендуется, чтобы договор акционеров в этих случаях регулировался аргентинским законодательством. Наиболее часто используемые корпоративные механизмы в Аргентине:
- корпорация (SA);
- корпорация с единственными акционерами (SAU);
- компания с ограниченной ответственностью (SRL);
- упрощенная корпорация (SAS) – новый корпоративный тип, созданный в 2017 году в соответствии с «Законом о предпринимательстве». Создать SAS в Аргентине может один акционер, как и SAU, но такие структуры менее тщательно проверяются реестром и имеют более низкие затраты на обслуживание.
Аргентинское законодательство также рассматривает партнерства с ограниченной ответственностью (SCA) в рамках доступных корпоративных механизмов. SCA – это механизм, в котором структура прямого инвестирования четко определена, поскольку имеются партнеры, отвечающие за управление (генеральные), и партнеры по капиталу (ограниченные). На практике такой тип компании используется редко.
Чтобы стать акционером SPV в Аргентине, иностранному юридическому лицу необходимо предварительно назначить представителя в этой стране и зарегистрироваться в Государственном реестре и в Федеральном налоговом органе.
Аргентинское законодательство, как правило, не ограничивает приобретение долей в аргентинских компаниях нерезидентами. Несмотря на это, как упоминалось выше, в определенных отраслях могут существовать ограничения, требования предварительного утверждения или подачи заявок после завершения сделки. Кроме того, иностранные организации, зарегистрированные в юрисдикциях, которые обычно не сотрудничают в области финансовой прозрачности или в борьбе с отмыванием денег, будут подвергаться дополнительной проверке.
Аргентина заключила несколько договоров об избежании двойного налогообложения, которые могут быть выгодны для определенных инвесторов и должны приниматься во внимание при структурировании потенциальной транзакции.
Выход на рынок капитала в Аргентине
Прямые иностранные инвестиции в сектор финтех в Аргентине, а также в отрасль телекоммуникаций в течение 2018 и 2019 годов были одними из самых популярных направлений. Самой крупной сделкой в области прямых инвестиций в первой половине 2019 года стало приобретение 51% Prisma Medios de Pago базирующейся в Бостоне частной инвестиционной компанией Advent International.
Обратите внимание, что в этом государстве действует Режим продвижения экономики знаний, направленный на содействие экономической и технологической деятельности. Программа предоставляет бенефициарам определенные налоговые и социальные льготы. Чтобы соответствовать требованиям Режима, необходимо зарегистрироваться в Национальном реестре бенефициаров и выполнить как минимум два требования, изложенные в применимых правилах. После выполнения таких положений фирмы могут получить следующие льготы:
- финансовую стабильность;
- снижение налога на прибыль на 15%;
- сокращение взносов на социальное страхование;
- освобождение от налога на добавленную стоимость.
Однако каждый бенефициар должен выплачивать в год до 1,5% от общей суммы налоговых льгот, предоставляемых в рамках Программы.
Нормативные изменения
В этом государстве отсутствуют специальные надзорные органы, осуществляющие регулирование сделок с частным капиталом в Аргентине. Если SPV или целевая организация зарегистрированы в городе Буэнос-Айрес, IGJ (Генеральная инспекция юстиции) будет регулирующим органом, ответственным за надзор за их деятельностью. Роль IGJ будет зависеть от типа задействованной структуры. В случае SA, SAU и SAS, например, передача акций не требует подачи уведомления в IGJ. Напротив, передача квот SRL должна быть зарегистрирована в Генеральной инспекции юстиции, чтобы быть принудительной в отношении третьих сторон. Регулирование деятельности листинговых компаний в Аргентине осуществляется CNV.
В зависимости от отрасли, в которой работает целевая организация, она может также подлежать надзору со стороны других государственных органов (например, регистрация аргентинской страховой компании и ее последующая деятельность подлежат надзору со стороны Национального органа по страхованию). В сделках со сменой контроля требуется одобрение Антимонопольной комиссии.
Вывод
В последние годы наблюдается рост прямых инвестиций в стране. Однако прежде чем инвестировать в частный акционерный капитал в Аргентине, необходимо провести комплексную проверку целевого механизма. Поскольку инвестиции предполагаются на длительный срок, инвестор должен иметь ликвидные средства на случай чрезвычайных ситуаций.
Если вас заинтересовал этот материал или у вас возникли дополнительные вопросы, вы можете связаться со специалистами IQ Decision UK и заказать консультацию по регулированию инвестиционной деятельности в Аргентине.
