Форма заказа консультации по регулированию прямых иностранных инвестиций в Люксембурге
user
user
phone
comment

В рамках регулирования прямых иностранных инвестиций (FDI) в Люксембурге правительство разработало сложную структуру, позволяющую финансировать такие инвестиции. Оптимальный баланс финансовых инструментов по отношению к любой структуре будет варьироваться в зависимости от конкретных обстоятельств, включая законы, применимые к инвесторам, и законы юрисдикции, откуда получены инвестиции. 

Фактор, который объединяет все прямые иностранные инвестиции в Люксембурге, – это требование соответствующего уровня инвестиций в акционерный капитал. Хотя уровень вложений в капитал будет варьироваться в зависимости от обстоятельств конкретной инвестиционной структуры, корпоративное структурирование этих вложений является вопросом коммерческого выбора для инвесторов и менеджеров фондов. В этом материале резюмируются некоторые области, которые стоит учитывать при выборе структуры капитала при запуске инвестиционного проекта в Люксембурге. 

Регулирование инвестиционной деятельности в Люксембурге: выбор корпоративной структуры

В этой стране очень широкий спектр корпоративных структур. В контексте структурирования FDI наиболее часто встречаются:

  • регистрация люксембургской открытой компании с ограниченной ответственностью (SA);
  • создание частной компании с ограниченной ответственностью (SARL) в Люксембурге;
  • учреждение люксембургского ограниченного партнерства (SCA);
  • регистрация специального ограниченного партнерства (SCSp) в Люксембурге.

Эти механизмы могут использоваться в качестве регулируемых инвестиционных фондов или (кроме SCSp) инструментов секьюритизации. Одним из наиболее часто используемых инструментов для нерегулируемого структурирования FDI является учреждение SARL в Люксембурге. Это компания, управляемая советом менеджеров в интересах своих акционеров. Она отличается высокой степенью гибкости и ограниченным уровнем законодательных предписаний. Таким образом, после регистрации SARL в Люксембурге эту бизнес-структуру можно легко адаптировать к требованиям частного инвестора или совместного предприятия. 

Если вы хотите открыть SA в Люксембурге, то стоит учесть, что этот правовой тип предприятий может публично предлагать акции. Создание SCA в Люксембурге подразумевает собой формирование ограниченного партнерства, однако SCA подчиняется обширной законодательной базе, как и SA. SCSp – это прозрачное коммандитное товарищество без статуса юрлица.

Режим регулирования иностранных инвестиций в Люксембурге

Люксембург – юрисдикция гражданского права, поэтому SA, SCA и SARL должны создаваться посредством нотариально заверенного акта, который является конституционным документом, где указаны все характеристики классов акций. Чтобы зарегистрировать люксембургскую инвестиционную компанию, первоначальный вклад инвесторов-нерезидентов необходимо внести в момент авторизации со стоимостью, по крайней мере, равной минимуму, установленному в законодательстве.

Если первоначальный взнос/подписка осуществляется наличными, эта денежная сумма, равная не менее 12 тыс. EUR (должен быть полностью подписан и оплачен) в случае учреждения SARL в Люксембурге и 30 тыс. EUR (должен быть полностью подписан при регистрации и оплачен как минимум до 25%) в случае создания SA в Люксембурге или формирования SCA, должна быть депонирована на счет в местном банке до регистрации. 

Контроль иностранных инвестиций в Люксембурге: вклад в капитал

В процессе регистрации инвестиционного проекта в Люксембурге, следует обратить внимание, что акционерный капитал может быть внесен в SARL, SA или SCA наличными или в натуральной форме (материальные или нематериальные активы) при условии, что такие активы могут быть оценены. Приемлемые нематериальные активы включают ценные бумаги, долговые требования, деловую репутацию в конкретном бизнесе и права интеллектуальной собственности. 

Если акции SA или SCA выпускаются с частичной оплатой в счет обязательства сделать взнос в натуральной форме, то активы, подлежащие внесению, должны быть полностью переданы предприятию в течение 5 лет. В процессе регулирования деятельности SA в Люксембурге (или SCA) оценка долевого участия в активах должна подтверждаться отчетом об оценке от независимого люксембургского аудитора. Это требование аудиторского отчета не применяется в отношении SARL, но оценка активов должна быть засвидетельствована нотариусом, который участвовал в учреждении люксембургской компании. Кроме того, отчет не требуется, если взнос представляет собой дебиторскую задолженность держателя долгового инструмента перед фирмой.

Капитал также может вноситься в форме эмиссионного дохода, прикрепленного к конкретным акциям, или в форме вклада в капитал без выпуска акций с большой степенью гибкости. Любая эмиссионная премия или взнос из прироста капитала подлежит полной подписке. 

Вклад в уставный капитал без выпуска акций

Правила регулирования иностранных инвестиций в Люксембурге предлагают альтернативный способ внести или увеличить взносы в акционерный капитал люксембургской компании – «взнос на добавочный капитал». Это включает в себя добавление стоимости, которое записывается на специальный счет/резерв в бухгалтерских книгах и записях фирмы, и характеризуется как собственный капитал, но не предполагает выпуска акций. 

Сравнительная таблица по способам увеличения капитала люксембургской компании для SARL/SA/SCA/SCSp

 

SARL

SA/SCA

SCSp

Право преимущественной покупки при передаче акций

Что касается передачи существующих акций, квази-партнерский характер SARL требует, чтобы продажа акций люксембургской компании могла производиться только с одобрения существующих акционеров (на общем собрании), владеющих не менее 75% выпущенного акционерного капитала.

Проведение сделки по продаже акций люксембургской компании типов SA и SCA разрешает свободную передачу акций по закону с учетом любых договорных прав преимущественной покупки или требований к утверждению (например, советом директоров или генеральным партнером, если применимо) принимающей стороны в Уставе при определенных условиях.

 

Увеличение капитала и права льготной подписки

Чтобы увеличить акционерный капитал SARL, потребуется внести поправки в его Устав. Такая поправка передается нотариусу Люксембурга и требует, чтобы большинство акционеров владели не менее 75% выпущенного акционерного капитала. 

 

Любые новые инвесторы (не являющиеся существующими акционерами), желающие приобрести акции люксембургской публичной компании с ограниченной ответственностью, должны быть одобрены существующими акционерами, владеющими не менее 75% выпущенного акционерного капитала.

Если в отношении SA или SCA увеличение объявленного акционерного капитала требует внесения в статьи поправок, необходимо большинство 66,67% голосов акционеров (присутствующих или представленных на собрании). 

 

Увеличение уставного капитала SA/SCA за денежную подписку, как правило, регулируется установленными законом преимущественными правами на подписку. Таких установленных законом прав на льготную подписку не существует в отношении SARL. 

 

Выкуп акций

Этим организациям разрешается выкупать свои собственные акции, которые затем либо аннулируются, либо хранятся в казначействе (при определенных условиях).

Выкуп ограниченных долей участия в случае SCSp может быть свободно определен в соглашении о партнерстве.

Возможность обратного выкупа акций должна быть изложена в Уставе, компания должна иметь для этого достаточные средства, а переводы в казначейство требуют одобрения акционера.

Общеприменимые требования регулирования иностранных инвестиций в Люксембурге требуют разрешения совета директоров (или генерального партнера, если применимо).

Уменьшение капитала

Может быть произведено в отношении SA, SCA и SARL по решению акционеров.

Никакие особые положения о защите кредиторов не применяются в отношении уменьшения акционерного капитала SCSp.

Дивиденды

После оплаты или обеспечения соответствующих долговых обязательств все люксембургские компании (за исключением SCSp) обязаны выделить в нераспределенный резерв сумму, равную 5% от чистой прибыли (ежегодно). Это обязательство продолжается до тех пор, пока резерв не достигнет значения, равного 10% от уставного капитала.

 

Промежуточные дивиденды могут быть объявлены в отношении SARL/SA/SCA советом менеджеров/директоров (или генеральным партнером, если применимо), при условии, что соответствующие полномочия изложены в статьях, а предлагаемое распределение не превышает прибыль компании в текущем году.

 

Вывод

Когда дело доходит до структурирования компаний прямых инвестиций и сделок с частными инвестициями, Люксембург признан выгодной юрисдикцией благодаря гибкой правовой и налоговой среде. Инвесторы, учредители, частные инвестиционные фирмы, которые желают запустить инвестиционный стартап в Люксембурге, могут выбирать между различными структурами.

Дополнительную информацию по теме статьи вы можете узнать в рамках персональной консультации по регулированию инвестиционной деятельности в Люксембурге у специалистов IQ Decision UK. Чтобы заказать консультационные услуги, заполните форму обратной связи ниже.