Прямые иностранные инвестиции в Италии в широком диапазоне стратегических секторов экономики подпадают под комплексный режим контроля инвестиций, общие рамки которого изложены в Декрете-законе от 15 марта 2012 г. № 21 с изменениями и дополнениями (Закон). В этой статье говориться о том, что были приняты более строгие правила регулирования прямых иностранных инвестиций в Италии на фоне пандемии, а также разъясняются ключевые пороговые значения для проверки, сроки и процедурные требования.
Правовое регулирование инвестиций в Италии: юрисдикционные пороги для проверки ПИИ
Нет общих юрисдикционных пороговых значений с точки зрения оборота, размера активов, сектора, цены покупки или стоимости предприятия.
В секторах оборонной и национальной безопасности транзакции подлежат проверке согласно требованиям регулирования иностранных инвестиций в Италии, если покупатель приобретает долю выше 3% акционерного капитала. О любой последующей сделке, которая приводит к увеличению доли выше 5%, 10%, 15%, 20%, 25% или 50% акционерного капитала, необходимо уведомить.
В соответствии с временным режимом (который применялся до 30 июня 2021 г.) для компаний, не входящих в ЕС, уведомление о проведении слияний и поглощений в Италии (во всех секторах, кроме обороны и национальной безопасности), требуется, когда достигнуто 10% акционерного капитала или стоимость инвестиций равна 1 млн. EUR. Уведомление требовалось и тогда, когда порог достигал 15%, 20%, 25% или 50% капитала.
Подача документов обязательна, если сделка соответствует всем условиям, которые установлены в правилах контроля прямых иностранных инвестиций в Италии. Нарушение обязательств по подаче заявок может вызвать денежные санкции для покупателя. Минимальная сумма штрафа составляет 1% мирового оборота, реализованного компаниями, участвующими в транзакции.
Получение разрешения на инвестиционную деятельность в Италии в национальных интересах
Если вы хотите получить разрешение на ведение инвестиционной деятельности в Италии, обратите внимание, что итальянский процесс проверки FDI основан на системе подачи заявок. В частности, стороны транзакции обязаны подать уведомление в компетентный департамент Совета министров.
На практике уведомление о слиянии и поглощении в Италии должно включать подробную информацию о бизнесе и финансовых планах, общее описание проекта, подробные данные покупателей, сведения о цепочке контроля до уровня конечного бенефициара.
В случае сделки по приобретению акций итальянской компании уведомление должно быть отправлено в течение 10 дней с момента покупки. Законодательный указ № 23 от 8 апреля 2020 г. (известный как Указ о ликвидности), который ввел временный режим в контексте вспышки COVID-19, дал регулирующим органам больше прав и подробнее разъяснил условия проверки иностранных инвестиций в Италии. Теперь власти могут начать ex officio проверку прямых иностранных инвестиций в Италии, если стороны не подают уведомление.
Какая сторона отвечает за получение одобрения?
Правовое регулирование иностранных инвестиций в Италии предусматривает, что в сделках с акциями стороной, ответственной за регистрацию, является покупатель, а в корпоративных решениях – компания, которая владеет или управляет стратегическими активами. Сделки с активами обычно подпадают под действие решений, принимаемых организацией, владеющей или управляющей стратегическими активами. В результате в сделках с активами стороной, ответственной за регистрацию, является продавец. На практике стороны, которые приняли решение начать сделку M&A в Италии, часто подготавливают и подают уведомление совместно, поскольку может потребоваться информация от обеих сторон.
Этапы проверки иностранных инвестиций в Италии
Срок рассмотрения начинается с даты уведомления и может длиться до 45 рабочих дней. Национальные органы власти могут приостановить этот период один раз, максимум на 10 рабочих дней, если информация запрашивается у вовлеченных сторон, и максимум на 20 рабочих дней, если информация запрашивается у третьих сторон.
После введения в действие Регламента (ЕС) № 2019/452 правила регулирования иностранных инвестиций в Италии также позволяют приостановить период рассмотрения, когда другие государства-члены ЕС или Европейская комиссия намерены вмешаться, до тех пор, пока не будут представлены их мнения и замечания.
Сделки по слиянию и поглощению в Италии: завершение сделки до одобрения
В случае покупки акций итальянской компании, если стороны завершают транзакцию после подачи уведомления, но до получения разрешения, все права, связанные с приобретенными акциями, приостанавливаются до получения одобрения. Что касается корпоративных решений, правила FDI в Италии предусматривают, что действие этих решений приостанавливается на время проверки.
Заключение
Таким образом, прежде чем сделка слияния или поглощения будет завершена, необходимо получить одобрение регулирующих органов. Более того, важно провести due diligence объекта инвестирования в Италии до начала транзакции.
Больше информации о текущих и будущих изменениях в итальянском законодательстве вы можете узнать на консультации по регулированию инвестиционной деятельности в Италии у специалистов IQ Decision UK.
