Форма заказа консультации по регулированию инвестиционной деятельности в Великобритании
user
user
phone
comment

Прямые иностранные инвестиции в Великобритании приносят экономическую выгоду стране, повышая экономическую конкурентоспособность и производительность как новых, так и существующих фирм. Иностранные инвестиции могут внести важный положительный вклад в экономику, создавая рабочие места, увеличивая налоговые поступления и предоставляя внешние ресурсы, такие как капитал, технологии и управленческие ноу-хау.

Если вас интересует запуск инвестиционного проекта в Великобритании, то обратите внимание, что каждый проект проходит процесс независимой проверки до подтверждения его успешности. Пороговые значения для уведомления о слиянии, установленные Управлением по конкуренции и рынкам (CMA), ответственным за регулирование инвестдеятельности в Великобритании, таковы:

  1. Проверка доли предложения. Когда в результате проведения сделки по слиянию в Англии:
    • объединенное предприятие приобретает 25%, либо больше любых товаров/услуг в Британии или значительной части страны, или существующая доля предложения в 25% или более будет увеличена;
    • будет достигнуто 25% или более доли в поставках товаров/услуг в UK или значительной части Британии в отраслях, имеющих значение для нацбезопасности.
  2. Тест оборачиваемости: когда стоимость оборота целевой фирмы больше 70 млн GBP, или критически важных отраслях величина оборота целевой компании превышает 1 млн GBP.
  3. Пороговые значения оборота ЕС превышаются в тех случаях, когда:
    • совокупный общемировой оборот всех соответствующих предприятий – более 5 млрд EUR, а общий оборот в масштабах ЕС по крайней мере двух предприятий – более 100 млн EUR;
    • совокупный общемировой оборот всех соответствующих предприятий – более 2,5 млрд EUR, и совокупный оборот в пределах ЕС по меньшей мере двух предприятий – более 250 млн EUR;
    • совокупная сумма всех предприятий составляет не менее 100 млн EUR по крайней мере в трех государствах-участниках, и по крайней мере в трех из этих государств-членах общий оборот каждого из двух предприятий – более 25 млн EUR.

Уведомление ЕС является обязательным, если соответствующие пороговые значения достигнуты.

Получение разрешения на проведение сделок по слиянию в Великобритании

Для транзакции, соответствующей пороговым значениям Британии, подача уведомления в CMA необязательна. Для сделок, соответствующих пороговым значениям ЕС, уведомление обязательно. Расследование CMA в рамках регулирования прямых иностранных инвестиций в Великобритании проводится поэтапно. Фаза 1 – это менее глубокое расследование. Только в случае выявления проблем дело переходит к Фазе 2. Пошлины уплачиваются при подаче заявки. В случаях, связанных как с национальными интересами, CMA будет проводить расследования на Этапе 1.

Госсекретарь может выступить с заявлением о вмешательстве в общественные интересы. При заключении сделки по слиянию и поглощению с британским партнером в рамках общеевропейских интересов государственный секретарь UK может выдать уведомление о европейском вмешательстве на этапе, на котором у него есть разумные основания подозревать, что соответствующие юрисдикционные пороги соблюдены. Это означает, что власти Великобритании берут на себя контроль над расследованием слияния.

Ответственность за получение одобрения

В этой юрисдикции нет правила о том, кто должен получать одобрение, но на практике приобретающая сторона берет инициативу. Это указывается в договорном соглашении между участниками при проведении сделки M&A в UK.

Согласно режиму ЕС определенные стороны транзакции несут ответственность за уведомление. В публичных торгах это участник торгов. При приобретениях – покупатель, а если было принято решение начать сделку по слиянию в Великобритании, то потребуется подавать совместную заявку от имени всех сторон. Участники должны знать, что контроль слияний в прочих юрисдикциях, где покупатель или целевое предприятие имеют активы, может применяться.

Проверка прямых иностранных инвестиций в Великобритании

Обзоры Фазы 1 и Фазы 2 подчиняются конкретным временным рамкам (хотя допускаются продление/приостановка). Однако участие государственного секретаря в проверке в UK или ЕС может увеличить длительность процесса проверки. Эффект вмешательства в график будет зависеть от того, на каком этапе государственный секретарь решит вмешаться.

Госсекретарь имеет полномочия (как и CMA в стандартной проверке слияний в Великобритании), чтобы ускорить рассмотрение Этапа 1 и перейти непосредственно к Фазе 2, при условии согласия сторон сделки и при условии, что существует вероятность, что критерии для перехода к Фазе 2 будут соблюдены. Ускоренная процедура требует, чтобы стороны отказались от некоторых из своих процессуальных прав в рамках процесса Этапа 1.

На сроки проверки сделок по слиянию компаний в Великобритании влияют также сложность, поток информации между правительственными органами и участниками транзакции, количество заинтересованных сторон, предлагаются ли и на какой стадии средства правовой защиты. На практике для участников транзакции было бы разумно взаимодействовать с CMA, EC и соответствующими правительственными ведомствами Великобритании на более ранней стадии

Санкции за проведение сделки M&A в Британии до получения разрешения

При условии соблюдения любых договорных отношений между сторонами, транзакции, рассматриваемые на национальном уровне, не нуждаются в получении разрешения до завершения сделки. Однако участникам следует проявлять осторожность, если пороговые значения будут (или могут быть) достигнуты, поскольку регулирующие органы имеют право вмешиваться после завершения транзакции и могут приказать отменить завершенную сделку.

CMA может издать приказ, согласно которому транзакция не может быть завершена до тех пор, пока не будет проведен запрос CMA. Если госсекретарь вмешается в сделки по слиянию в Великобритании по соображениям общественного интереса, это не будет препятствием для завершения транзакции. Государственный секретарь и CMA могут наложить отдельные обязательства на стороны, участвующие в сделке по приобретению акций британской компании, чтобы предотвратить интеграцию сторон или наложить обязательства по отмене интеграции, которая уже произошла.

Заключение сделки по приобретению доли участия в компании на уровне ЕС требует получить разрешение до того момента, когда сделка вступит в силу. Нарушение этого положения влечет за собой серьезные штрафы до 10% мирового оборота группы. Исключением является тот случай, когда в ходе проведения публичного поглощения в ЕС о такой транзакции были должным образом уведомлены регулирующие органы ЕС.

Можно ли получить официальные или неофициальные указания властей до подачи заявки?

CMA может предлагать неофициальные консультации и поощрять предварительные обсуждения при условии, что существует реальная перспектива того, что сделка по слиянию компаний в Британии может или будет осуществлена. Касательно любых предварительных уведомлений применяются строгие положения о конфиденциальности, и любые позиции, изложенные в таких предварительных уведомлениях, не оказывают влияние на окончательную позицию CMA.

Заблаговременные обсуждения могут помочь в выявлении любых потенциальных проблем конкуренции. При слияниях по статье 346 TFEU государственный секретарь должен быть уведомлен до уведомления в ЕС в любом случае.

Заключение

В отличие от большинства юрисдикций, контроль прямых иностранных инвестиций в Великобритании необязателен. Но правительство может вмешиваться в сделки, соответствующие установленным пороговым значениям. Это делается для того чтобы защитить национальную безопасность и обеспечить стабильность финансовой системы.

Регулирование ПИИ в Великобритании определяется политикой CMA, и понимание ключевых положений такого регулирования будет иметь фундаментальное значение для инвесторов, желающих вести здесь бизнес.

Заказать консультацию по регулированию инвестиционной деятельности в UK можете у представителей компании IQ Decision UK.