Форма заказа консультации по регулированию сделок M&A в Швейцарии
user
user
phone
comment

Проведение сделок M&A в Швейцарии, а также выход на зарубежные рынки швейцарских предприятий в 2018 и 2019 годах в рамках глобализации продолжали расти. В то же время стратегические и финансовые инвесторы из других юрисдикций расширяли свою деятельность в этой стране, уделяя особое внимание небольшим котируемым компаниям и более крупным некотируемым фирмам.

Однако, в первом полугодии 2020 года эта отрасль продемонстрировала некоторый спад на фоне потрясений, связанных с кризисом COVID-19. В данной статье содержится актуальный анализ правовой базы, возможностей, проблем и рисков, возникающих в связи с проведением сделок по слиянию компаний в Швейцарии.

О UBS Group AG

Если вы хотите заключить сделку M&A в Швейцарии, тогда вам может быть интересна следующая информация. UBS Group AG – крупный финансовый холдинг в Швейцарии, который предоставляет финуслуги по всему миру. Он зарегистрирован в Цюрихе. В 2015 году UBS AG передал свой бизнес по банковскому обслуживанию физических и юридических лиц в Швейцарии недавно учрежденному UBS Switzerland AG. Кроме того, планируя провести сделку по слиянию и поглощению бизнеса в США или Европе, обратите внимание, что в 2016 году UBS Americas Holding LLC была назначена промежуточной холдинговой компанией UBS для дочерних предприятий группы в Соединенных Штатах, а европейские дочерние компании по управлению активами были объединены в UBS Europe SE, дочернюю европейскую банковскую фирму группы с головным офисом в Германии. В 2017 году функции общих служб в Швейцарии и Великобритании были переданы от UBS AG в UBS Business Solutions AG. В 2019 году UBS Limited, дочерняя организация Группы со штаб-квартирой в Великобритании, была объединена с UBS Europe SE в ответ на голосование по Brexit. Недавние примеры внешних сделок M&A включают:

  • продажу подразделений управления фондами UBS AG в Люксембурге и Швейцарии;
  • создание совместного предприятия в Швейцарии (UBS AG и ведущего трастового банка Японии), объединяющее опыт UBS в области управления капиталом с обширными возможностями местного трастового банкинга;
  • продажу контрольного пакета акций платформы распределения фондов B2B UBS Fondcenter другому поставщику пост-трейдинговых услуг, в результате чего были созданы две ведущие платформы распределения средств B2B в Европе, Швейцарии и Азии.

В группу UBS входят различные регулируемые юридические лица, имеющие лицензию Швейцарского органа по надзору за финансовым рынком (FINMA) или иностранного регулятора. Таким образом, сделка M&A с участием швейцарского регулируемого предприятия может привести к возникновению требований о согласии регулирующих органов или уведомления, касающегося проведения сделки по слиянию швейцарских финансовых учреждений. Более того, UBS как финансовая группа подлежит консолидированному надзору со стороны FINMA. Таким образом, даже если транзакция M&A в Швейцарии не вызывает непосредственно требования уведомления или согласия, тщательная оценка и, в зависимости от обстоятельств, обсуждение с Регулятором того, в какой степени операция может повлиять на UBS в целом обязательны. Это также может включать обсуждение того, как приобретенный бизнес или предприятие может быть включено в политику UBS и систему контроля рисков, реализуя правовые и нормативные требования, применимые к UBS Group. Банковская тайна, защищенная швейцарским уголовным законодательством, может добавить дополнительный уровень сложности, если раскрытие информации о клиенте банка требуется в рамках транзакции. 

Швейцарский рынок M&A

С одной стороны, в этом государстве расположено множество крупных транснациональных компаний, которые являются участниками глобального рынка. С другой стороны, эта юрисдикция обеспечивает благоприятные условия для инвесторов, желающих начать сделку M&A в Швейцарии, в том числе благодаря своей стабильной экономике, развитой правовой базе и минимальному количеству инвестиционных ограничений.

В прошлом году объем транзакций увеличился более чем вдвое. Эта тенденция была в значительной степени обусловлена ​​трансформацией и изменением своих портфелей компаниями. Вместо того, чтобы стремиться к неорганическому росту за счет приобретения швейцарских компаний, управляющие все больше внимания уделяли корпоративной ясности, оптимизируя свои операции с помощью создания совместных предприятий в Швейцарии, слияний и поглощений. Кроме того, низкие или отрицательные процентные ставки будут стимулировать деятельность в сфере M&A.

В 2019 году активность при проведении слияний и поглощений в Швейцарии была наиболее высокой в секторах, подверженных долгосрочному росту и извлекающих выгоду из трансформирующих технологических тенденций, при этом отрасль фармацевтики и биологических наук ознаменовался тремя крупными сделками. Это касается, среди прочего, блокчейн-транзакции 2019 года – 100% отделение Alcon от Novartis. Внутренний рост электроэнергетики, потребительской и розничной торговли, а также финансовой отрасли испытали сокращение активности в сфере слияний в прошлом году.

Пятерка крупнейших сделок M&A в 2019 году в Швейцарии

Покупатель

Цель

Стоимость сделки (млрд USD)

Акционеры Novartis

Alcon

31,4

EQT Partners, ADIA

Nestlé Skin Health

10,1

DSV

Panalpina

5,4

DXC Technology

Luxoft

2,0

PolyOne

Clariant's Masterbatch business

1,6

Что касается 2020 года, в процессе влияния пандемии на рынок ситуация внезапно изменилась. Многие транзакции были отменены или отложены по разным причинам. Для того чтобы начать сделку по слиянию и поглощению бизнеса в Швейцарии, стороны должны ознакомиться с тем, какое долговременное влияние кризис может оказать на данную транзакцию, на бизнес-план предприятия. Сторона может быть вынуждена сосредоточить свои ресурсы на антикризисном управлении, а не на слияниях. 

Кроме того, сделки по приобретению активов швейцарской компании в долгосрочной перспективе могут ознаменоваться финансовыми проблемами, которые приведут к их снижению. Более того, пандемия Covid-19 повлияет на то, как стороны взвешивают риски в рамках должной осмотрительности и переговоров по сделке. Например, форс-мажорные обстоятельства или положения MAC будут становиться все более важными для переговорных команд в дальнейшем.

Заключение

Хотя многие транзакции были приостановлены в первом полугодии 2020 в свете COVID-19, слияния и поглощения будут зависеть от желания финансовых организаций использовать больше капитала для финансирования своих приобретений.  Возобновление транзакций во втором полугодии и начало новых процессов продаж по-прежнему будут по-прежнему связаны с рисками. 

Если у вас есть появились дополнительные вопросы по теме данной статьи, вы можете обратиться в IQ Decision UK, чтобы заказать консультацию по регулированию M&A в Европе, Азии или США. Наши опытные специалисты могут предоставить сопровождение в проведении процедуры due diligence сделок по приобретению швейцарских компаний.