Ранее на сайте был опубликован материал, в котором описывались основные положения регулирования частных M&A в Великобритании. Однако, крайне важно, чтобы все стороны предполагаемой сделки полностью осознавали риски и возможности, присущие любой потенциальной сделке по слиянию и поглощению (M&A). Тщательная и надежная комплексная проверка предоставляет информацию, необходимую для принятия обоснованных решений. Сегодняшняя статья поможет разобраться, как проходит due diligence в частных M&A в Великобритании.
Сложность сделок по слиянию и поглощению
Операции по слияниям и поглощениям обычно носят сложный, дорогостоящий и долгосрочный характер. Поэтому крайне важно, чтобы и покупатель, и продавец понимали весь спектр обязательств, рисков и возможностей, присущих любой деятельности по слиянию и поглощению, и чтобы они делали это до завершения сделки.
Однако большинство сделок по слияниям и поглощениям в Великобритании заключаются в частном порядке, а это означает, что доступ к важной информации, касающейся коммерческих, финансовых, правовых и административных аспектов сторон, может быть затруднен. Это представляет собой непосредственное препятствие, поскольку жизнеспособность любого потенциального слияния или поглощения зависит от качества информации, на основании которой принимается решение о продолжении деятельности.
Также важно отметить, что требуются не только полные и достоверные данные о цели слияния или приобретения. Принимая во внимание растущие репутационные и другие риски, необходимо исследовать все разнообразие третьих лиц, связанных с целевой фирмой.
Ключевая роль должной осмотрительности
Due diligence сделок по слиянию и поглощению в Великобритании — это процесс сбора и проверки соответствующей информации о компании или лице, на основании чего может может быть принято обоснованное решение. Комплексная проверка важна как для покупателя, так и для продавца в любом сценарии слияний и поглощений.
Комплексная проверка сделок по слиянию компаний в Британии должна дополнять информацию, которая уже имеется у сторон, но также должна предоставлять дополнительную информацию, например, касающуюся конечного бенефициарного владения (UBO), судебных разбирательств, принудительных действий или проблем с репутацией.
Для покупателей тщательная комплексная проверка снижает риск, связанный с приобретением другой компании. Эффективная комплексная проверка дает покупателю прозрачный контроль и позволяет точно оценить компанию-цель на основе рисков и возможностей, которые она несет. Доступ к подробной и актуальной информации позволяет покупателям принимать обоснованные решения о том, следует ли продолжать сделку, изменить условия потенциальной сделки или отказаться от нее.
Для продавцов комплексная проверка дает представление о реальной рыночной стоимости их компании, что, в свою очередь, позволяет им устанавливать реалистичные ожидания в отношении цены покупки. Юридическая комплексная проверка компании в Великобритании обычно подтверждает:
- право собственности на активы или бизнес;
- юридическую структуру;
- условия финансовых обязательств;
- владение и использование информационных технологий и недвижимости;
- защиту интеллектуальной собственности в Британии;
- физические активы;
- договоренности с сотрудниками;
- наличие судебных разбирательств, которые затрагивали цель покупки, или текущие процессы разрешения спора в Великобритании.
Надлежащим образом проведенная комплексная юридическая экспертиза бизнеса укрепит позиции покупателя и предоставит ему лучшие возможности для определения необходимых шагов для осуществления эффективного контроля и успешного перехода и интеграции бизнеса объекта. В рамках legal due diligence будет тщательно изучено юридическое положение всего бизнеса (а также всех активов и обязательств). Например, это будет включать вопросы об имуществе, принадлежащем или используемом бизнесом, вопросах занятости, интеллектуальной собственности, информационных технологиях.
В дополнение к чисто юридической комплексной проверке в сделках M&A в Англии покупатель может пожелать нанять бизнес-консультанта для проведения «коммерческой комплексной проверки», которая рассматривает более широкие коммерческие вопросы, такие как отрасль, в которой работает бизнес, конкуренты, сильные и слабые стороны бизнеса, общая структура, история успеха, производство, персонал, продажи и маркетинг, а также исследования и разработки. Некоторые результаты этой части комплексной проверки будут иметь отношение к юридическим расследованиям.
Наконец, также необходимо будет провести финансовый анализ, а затем подготовить полный отчет о финансовых аспектах целевого бизнеса. Финансовая комплексная проверка должна быть проведена с целью оценить финансовые риски и возможности сделки и определить, подходит ли целевой бизнес с учетом этих рисков и возможностей для реализации стратегии покупателя.
Due diligence в частных сделках по слиянию и поглощению в Великобритании: общедоступная информация
Проведение due diligence корпоративных сделок в Великобритании включает поиск и анализ публично доступной информации. Английские компании должны подавать в Реестр предприятий обширный перечень документов, среди них:
- Устав компании;
- аудированная финансовая отчетность;
- сведения о совете директоров и лицах, имеющих значительный контроль над компанией;
- специальные решения учредителей;
- подробности изменения уставного капитала;
- ежегодное подтверждение того, что вся необходимая информация была доставлена Регистратору компаний.
Подробная информация о владении недвижимым имуществом, ипотечных кредитах и сборах доступна в Земельной книге или у местных органов власти, ответственных за район, в котором находится недвижимое имущество. Данные о регистрации прав на интеллектуальную собственность в Великобритании можно получить в Управлении интеллектуальной собственности. Подробную информацию о лицензии на финансовую деятельность в Англии, которую получила целевая компания, можно изучить в онлайн-поиске в реестре Управления финансового надзора.
Due diligence в частных сделках по слиянию компаний в Британии: ответственность за заявления
Согласно законодательству, продавец может нести ответственность за предконтрактное искажение фактов. Однако если вы намерены провести сделку по слиянию и поглощению в Британии, обратите внимание, что договоры купли-продажи обычно ограничивают ответственность продавца претензиями за нарушение контракта или преддоговорные заявления (за исключением случаев намеренного искажения фактов).
Также хотим отметить, что осведомленность покупателя во время заключения сделки M&A в Великобритании предотвращает предъявление иска о нарушении подразумеваемого соглашения о праве собственности. Стоит отметить, что в договоре купли-продажи обычно указывается, будет ли фактическое, конструктивное или предполагаемое знание покупателя квалифицировать гарантии продавца.
Заключение
Отметим, что количество сделок по слияниям и поглощениям британских компаний в частном секторе возросло еще в первой половине 2022 года, такая же тенденция прогнозируется и в 2023 году. Если вы хотите запросить сопровождение в проведении проверки на благонадежность британской компании или у вас остались вопросы по данной теме, свяжитесь с нами удобным способом. Опытные специалисты IQ Decision UK предоставят подробную информацию в рамках консультации по регулированию сделок M&A в Великобритании.
