Ранее на данном сайте был опубликован материал, в котором описывались основные положения регулирования частных M&A в Великобритании. Однако заключение сделки по слиянию британских компаний должно осуществляться после проведения комплексной проверки предприятия-цели. Сегодняшняя статья поможет вам разобраться, как проходит due diligence в Соединенном Королевстве.
Объем комплексной проверки
Комплексная проверка дает потенциальным покупателям возможность оценить целевую компанию в контексте определенных аспектов ее положения:
- юридического;
- финансового;
- налогового; а также
- коммерческих аспектов компании, бизнеса или активов.
Юридическая комплексная проверка компании в Великобритании обычно подтверждает:
- право собственности на компанию или бизнес;
- юридическую структуру;
- условия финансовых обязательств;
- владение и использование информационных технологий и недвижимости;
- защиту интеллектуальной собственности в Британии;
- физические активы;
- договоренности с сотрудниками;
- наличие судебных разбирательств, которые затрагивали цель, или текущих процессов урегулирования спора в Великобритании.
Предоставление отчетов о комплексной проверке британских компаний продавцами является стандартной процедурой в контролируемых процессах продаж в Соединенном Королевстве, поскольку это позволяет владельцу:
- ускорить процесс продажи компании в Великобритании;
- минимизировать нарушения; и
- объяснить любые вопросы, связанные с транзакцией.
Ответственность за заявления
Согласно законодательству, продавец может нести ответственность за предконтрактное искажение фактов. Однако если вы намерены провести сделку по слиянию в Британии, обратите внимание, что договоры купли-продажи обычно ограничивают ответственность продавца претензиями за нарушение контракта или преддоговорные заявления (за исключением случаев намеренного искажения фактов).
Общедоступная информация
Проведение Due Diligence корпоративных сделок в Великобритании также включает поиск и анализ публично доступной информации. Английские компании должны подавать в Реестр компаний обширные документы, которые находятся в свободном доступе в Интернете. Это включает:
- устав компании;
- аудированную финансовую отчетность;
- сведения о совете директоров и лицах, имеющих значительный контроль над компанией;
- специальные решения акционеров;
- подробности изменения уставного капитала компании;
- ипотеку активов компании; и
- ежегодное подтверждение того, что вся необходимая информация была доставлена Регистратору компаний.
Подробная информация о владении недвижимым имуществом, ипотечных кредитах и сборах доступна в Земельной книге Ее Величества и местных органах власти, ответственных за район, в котором находится недвижимое имущество. Данные о регистрации ИС в Великобритании можно получить в Управлении интеллектуальной собственности. Подробную информацию о лицензировании финансовой деятельности в Британии, которое получила целевая компания, можно изучить в онлайн-поиске в реестре Управления финансового надзора юрисдикции.
Влияние предполагаемых или фактических знаний
Осведомленность покупателя во время заключения сделки M&A в Великобритании предотвращает предъявление иска о нарушении подразумеваемого соглашения о праве собственности. Стоит отметить, что в договоре купли-продажи обычно указывается, будет ли фактическое, конструктивное или предполагаемое знание покупателя квалифицировать гарантии продавца.
Если вам необходимо сопровождение в проведении проверки на благонадежность британской компании или у вас остались вопросы по данной теме, свяжитесь с нами удобным способом. Опытные специалисты IQ Decision UK предоставят подробную информацию в рамках консультации по регулированию M&A в Великобритании. Для получения консалтинговых и сопроводительных услуг заполните специальную форму ниже или воспользуйтесь разделом «Контакты».
