Из рассмотренной ранее статьи о сделках M&A в Сербии известно, что приобрести сербскую компанию возможно путем покупки акций LLC в Сербии или JSC (акционерного общества) или путем приобретения активов сербского предприятия. Как правило, вопросами слияния и поглощения занимаются профильные юристы, имеющие опыт по данной теме. Команда IQ Decision UK окажет полное сопровождение в сделке M&A в Сербии. Ранее также были затронуты такие вопросы, как передача акций, государственные ограничения и пошлины, а также обязательства сторон сделки слияния и поглощения бизнеса в Сербии. Данная статья будет посвящена другим вопросам M&A в Сербии: правовое регулирование, документация, передача сотрудников и последние новости в сфере практики слияния и поглощения.
Правовое регулирование M&A в Сербии
Для легальности сербской сделки M&A необходимо придерживаться таких нормативно-правовые акты Сербского государства, как:
- закон «О компаниях»;
- закон «О поглощении акционерных обществ»;
- закон «О рынке капиталов»;
- закон «О защите конкуренции»;
- закон «О договорах и деликтах»;
- закон «Об иностранной валюте»;
- закон «О порядке регистрации в сербском агентстве Коммерческого регистра»;
- закон «О Реестре конечных бенефициарных владельцев».
Важно отметить, что наряду с национальным законодательством может применяться иностранное право в качестве регулирования сделки слияния и поглощения сербской компании. Как правило, эта процедура будет регулироваться законами Сербии. Однако в случае продажи недвижимого имущества сербское законодательство обладает исключительной юрисдикцией.
Документация при сделках M&A в Сербии
При приобретении бизнеса в Сербии, акций или активов стороны сделки обычно заключают такие документы, как:
- соглашение о неразглашении (NDA), регулирующее безопасный обмен конфиденциальной информацией и документами, относящимися к сделке;
- меморандум о взаимопонимании, регулирующий рамки сделки M&A в Сербии;
- офертное письмо, содержащее цену и условия слияния и поглощения компании в Сербии, которые необходимо выполнить покупателю для выполнения сделки;
- рамочное соглашение, регулирующее объем сделки, временные рамки и прецедентные условия (обычно условия закрытия, подписания и постзакрытия сделки);
- договор купли-продажи сербской компании, устанавливающий предмет сделки, ее цену, а также, положение о неконкурентоспособности.
Документы, используемые для приобретения акций сербского предприятия в отличие от приобретения бизнеса или активов, как правило, не будут сильно отличаться, особенно когда приобретаются крупные предприятия или активы.
Заключение договоров для сделки M&A в Сербии, как правило, происходит в письменной форме. Договоры, которые являются основой для передачи доли или передачи права собственности на недвижимое сербское имущество, залога акций или ипотечных договоров, для своей действительности должны быть подписаны и нотариально заверены. Кроме того, исполнению этих договоров предшествует вынесение соответствующих корпоративных решений, одобряющих их подписание.
Одно из наиболее существенных изменений, касающихся оформления документов, касается обязательного использования фирменного штампа (печати). С 1 октября 2018 года предприятия и предприниматели больше не обязаны использовать штампы (печати) в предпринимательской деятельности, в том числе для подписания исполнительных документах.
Хотя использование электронных подписей разрешено и регулируется Законом “Об электронном документообороте”, любой документ, касающийся передачи права собственности на недвижимое имущество или установления других имущественных прав, не считается действительным, если он выполнен в электронной форме. Другими словами, приобретение доли участия в акционерном капитале сербской компании или сделка с активами должны быть оформлены на бумажном носителе, подписанных от руки и нотариально заверенных.
Due Diligence в Сербии
В большинстве случаев покупатель будет заинтересован в юридическом, финансовом, налоговом, а иногда даже техническом положении компании, бизнеса или активов. Полная юридическая проверка сербской компании будет охватывать корпоративное положение компании, а также ее права собственности, обременения, заключенные соглашения, трудовые вопросы, вопросы конкуренции, права интеллектуальной собственности. Проведение Due Diligence при сделке M&A в Сербии необходимо особенно в том случае, когда происходит приобретение определенной части сербского бизнеса или активов.
Как правило, продавцы не предоставляют покупателям отчеты Due Diligence. Если лицо намерено приобрести акции сербской компании, то обычно именно оно привлекает своих собственных консультантов с целью проведения юридической проверки приобретаемой компании.
Передача сотрудников приобретаемой компании
В случае покупки акций компании в Сербии в связи с изменением статуса или сменой работодателя сотрудники целевой компании переходят к приобретающей стороне в соответствии с их подписанными трудовыми договорами. Сотрудники должны быть проинформированы о своем переводе и иметь срок в пять рабочих дней, в течение которого они должны решить, будут они совершать переход или нет. Трудовые договоры работников, которые отказываются от перехода в приобретенную компанию или не отвечают в течение данного срока, могут быть расторгнуты. Если говорить о том, чтобы приобрести активы сербского предприятия, в данном варианте перевод сотрудников, как правило, не происходит.
Последние новости в сфере сделок слияния и поглощения в Сербии
В настоящее время Сербия работает над подготовкой закона «Об альтернативных инвестиционных фондах», который, в свою очередь, приведет в действие директиву 2011/61/ЕС об управляющих альтернативными инвестиционными фондами.
Согласно последним поправкам к закону о сербских компаниях еще одним примечательным нововведением является введение с января 2022 года новых форм компаний — Societas Europea, европейского акционерного общества и европейской группы экономических интересов. Данное новшество позволяет проводить трансграничные слияния сербских и европейских компаний.
За последние 12 месяцев сербский рынок слияний и поглощений значительно расширился. Однако, в сфере продажи государственной собственности в Сербии существует еще множество, приватизация которых еще впереди.
Если говорить о мировом рынке, то одним из ярких событий является приобретение Shire plc компанией Takeda Pharmaceutical Company Limited, которая сделала Takeda мировым лидером в области биофармацевтики со штаб-квартирой в Японии.
Имея профильных юристов в вопросах M&A, компания IQ Decision UK готова оказать юридическую помощь на всех стадиях M&A в Сербии, включая помощь в проведении Due Diligence при приобретении сербского бизнеса. Свяжитесь с нами удобным для вас способом для уточнения деталей.
