Объединённые Арабские Эмираты выделились на мировой арене как центральный узел для осуществления операций слияния и приобретения, создавая особенные экономические и нормативные условия, поддерживающие развитие как национальных, так и зарубежных организаций. Привлекательность ОАЭ как площадки для M&A обусловлена не только географическим положением, соединяющим восточные и западные рынки, но и стабильной экономикой, высоким уровнем инвестиционной безопасности, а также прогрессивным корпоративным законодательством. Это создает благоприятные условия для совершения трансграничных сделок, привлечения иностранных инвестиций и реализации комплексных корпоративных стратегий через слияния и поглощения.
Страна предоставляет две основные юрисдикции для регистрации компаний: свободные экономические зоны, обеспечивающие широкие возможности для иностранных инвесторов с целым рядом льгот и преференций, и материковая часть, предлагающая компаниям доступ к более широкому рынку внутри страны. Эти юридические рамки способствуют развитию различных видов бизнес-активностей, включая частные сделки M&A, которые стали значимым инструментом стратегического развития для многих предприятий в Эмиратах.
Основы частных сделок M&A в ОАЭ
Операции слияния и поглощения на частном уровне служат основным механизмом для увеличения и прогресса предприятий в Объединенных Арабских Эмиратах. Такие сделки предполагают ситуации, когда одно предприятие становится собственностью другого или два бизнеса объединяются, образуя новую правовую единицу.
Частные сделки M&A отличаются от публичных своей конфиденциальностью, спецификой переговоров и гибкостью в оценке активов.
В ОАЭ это часто включает семейные бизнесы, частные предприятия, а также компании в свободных экономических зонах, которые стремятся к расширению или укреплению своего присутствия на рынке через слияния или поглощения.
Основные особенности частных сделок M&A в ОАЭ включают:
- Конфиденциальность. В отличие от публичных сделок, частные сделки позволяют сторонам поддерживать высокий уровень конфиденциальности вплоть до закрытия сделки.
- Гибкость в оценке и структурировании. Частные сделки M&A в Эмиратах часто позволяют большую гибкость в оценке компаний и структурировании сделок, что может быть выгодно для обеих сторон.
- Регулирование. В ОАЭ частные сделки M&A подлежат местному корпоративному законодательству, а также специфическим правилам и регуляциям свободных экономических зон.
Сравнение с публичными сделками
Отличия частных сделок M&A от публичных транзакций в ОАЭ во многом обусловлены структурой и требованиями регулирования:
Публичные сделки требуют значительного уровня документации и раскрытия информации, что обеспечивает высокий уровень прозрачности, в то время как частные сделки могут обходиться меньшим объемом публичных раскрытий.
В публичных сделках интересы широкого круга акционеров играют значительную роль, тогда как в частных сделках взаимодействие чаще всего происходит между ограниченным числом сторон.
Частные сделки могут быть закрыты быстрее из-за меньшего количества регулятивных требований и одобрений.
Регистрация компаний на территории ОАЭ
Зарегистрировать компанию в Объединенных Арабских Эмиратах можно:
- в Свободной зоне; или
- на материке, то есть за пределами одной из СЗ.
Свободные зоны – это специально отведенные территории ОАЭ, созданные для привлечения иностранных инвестиций путем поощрения компаний к созданию предприятий. Корпоративными образованиями на материке, обычно участвующими в частных приобретениях, являются компании с ограниченной ответственностью, государственные и частные акционерные общества.
Самый распространенный способ приобретения частной компании в Арабских Эмиратах – покупка акций. Покупка актива существует, но встречается реже, потому что она не регулируется и не передается автоматически в рамках деятельности компании.
Покупка акций частной компании в Арабских Эмиратах подразумевает, что право собственности на акции просто переходит к новому владельцу. Нет необходимости передавать базовые активы и обязательства компании, которые автоматически передаются в силу закона. Однако передача подлежит утверждению властей ОАЭ. Деловые контракты в значительной степени не затрагиваются и остаются в силе с целевой компанией, если они не содержат положений об изменении контроля, вызванных продажей.
Главное преимущество покупки актива целевой компании в ОАЭ состоит в том, что покупатель может выбирать активы и обязательства, которые он хочет приобрести. В зависимости от задействованных активов может потребоваться значительное время и усилия для регистрации отдельных переводов. Если передается только часть активов, это будет осуществляться посредством заключения соглашения о передаче активов в ОАЭ.
Типичная сделка по покупке акций арабской компании будет включать заключение договора купли-продажи акций (SPA) в ОАЭ с предварительными условиями и механизмом завершения сделки. Передача права собственности на акции компании в Эмиратах происходит путем обновления лицензии или коммерческого реестра компании.
В свободных зонах передача, как правило, более упрощена, и завершение сделки может происходить одновременно с исполнением договора купли-продажи акций.
Регулирование сделок M&A в ОАЭ
В Объединенных Арабских Эмиратах законодательная база, регулирующая сделки слияния и поглощения (M&A), основана на "Законе о коммерческих компаниях" (Commercial Companies Law, CCL), который устанавливает фундаментальные принципы корпоративного управления, права и обязанности акционеров, а также процедуры проведения сделок с корпоративными активами. CCL охватывает широкий спектр аспектов, начиная от регистрации компании и заканчивая ее ликвидацией, предоставляя юридические рамки для регулирования деятельности компаний на материковой части ОАЭ.
При учреждении частного акционерного общества (PrJSC) в ОАЭ помимо CCL применяются дополнительные постановления министерств, а именно Указ № 539 2017 года (с поправками).
Помимо "Закона о коммерческих компаниях", нормативное регулирование действий предприятий в Эмиратах осуществляется разнообразными учреждениями в соответствии с территориальной принадлежностью и характером деятельности. На континентальной территории предприятия находятся под юрисдикцией Министерства экономического развития ОАЭ и региональных экономических ведомств, ответственных за выдачу лицензий и контроль за торговыми операциями.
В то же время, территории свободной экономической зоны в ОАЭ создают исключительные возможности для бизнеса с гарантией полной иностранной собственности, отсутствием налоговых обязательств и свободой репатриации инвестиционного капитала и прибылей.
Регистрация компании в свободной зоне ОАЭ не требует строгого соблюдения CCL. Определенным органам свободной зоны (например, Дубайскому международному финансовому центру (DIFC) и международным рынкам Абу-Даби (ADGM)) предоставлены всеобъемлющие регулирующие полномочия с исключением из CCL.
Каждая СЭЗ имеет собственный регулятивный орган и установленный набор правил, которые могут отличаться от CCL. Например, DIFC и ADGM применяют собственные корпоративные, трудовые и контрактные законы, основанные на английском праве, что создает предсказуемую и прозрачную среду для проведения M&A сделок в Эмиратах.
Договоры купли-продажи акций могут предусматривать иностранное регулирующее право. Стороны в ОАЭ обычно имеют свободу заключения договоров, за исключением определенных обязательных вопросов или вопросов государственной политики.
Юридическое право собственности
Приобретение юридического права собственности на акции компании из ОАЭ, покупатель приобретает право голоса, права на прибыль и выручку от ликвидации/продажи пропорционально своей доле в компании, если иное не согласовано в учредительном договоре или соглашении акционеров. В сделке с активами юридическое право собственности на активы арабской компании различается в зависимости от типа передаваемых активов.
Несколько продавцов
Продажа компании с ограниченной ответственностью (LLC) в ОАЭ требует, чтобы все продавцы дали согласие на продажу в связи с существованием установленных законом прав преимущественной покупки. Кроме того, чтобы заключить нотариально заверенный документ о передаче акций, все акционеры должны подписать такой документ. В случае PrJSC документ о передаче акций подписывается только между покупателем и продавцом, если иное не указано в уставе.
Исключение активов или обязательств
Любые активы или обязательства могут быть исключены при заключении сделки купле-продаже активов в ОАЭ. Каждый актив рассматриваемой компании должен быть передан индивидуально в соответствии с процедурами, применяемыми к активу в зависимости от его типа.
Ограничения на передачу акций компании, бизнеса или активов
В соответствии с CCL акционеры LLC пользуются законным преимущественным правом покупки при передаче акций. От этих прав нельзя отказаться, если это не будет согласовано всеми акционерами во время передачи. Акционеры частных акционерных обществ не имеют преимущественного права покупки. Точно так же акционеры предприятий свободной зоны не имеют преимущественного права покупки при передаче акций. Акционеры могут согласовать такие ограничения между собой в уставе компании, в учредительном договоре, в соглашении акционеров.
В сентябре 2017 года правительство ОАЭ внесло поправки в CCL, издав Федеральный декрет-закон, который позволяет Кабинету министров ОАЭ гибко разрешать увеличение уровня иностранной собственности в определенных компаниях и секторах экономики. В ноябре 2018 года был издан новый Декрет-закон о прямых иностранных инвестициях (FDI), вводящий рамки, в соответствии с которыми Кабинет министров ОАЭ будет осуществлять свои полномочия в отношении разрешения увеличенного уровня иностранной собственности. В июле 2019 года был выпущен «положительный список» с перечнем секторов экономики, в которых можно получить 100% иностранной собственности в частной компании из ОАЭ при соблюдении условий, таких как минимальные требования к капиталу.
Этапы частной сделки M&A в ОАЭ
Процесс частной сделки M&A в Объединенных Арабских Эмиратах можно разделить на несколько ключевых этапов, каждый из которых требует тщательного планирования, анализа и выполнения. Ниже приводится детальное описание каждого из этих этапов.
На этом начальном этапе компания определяет свои стратегические и финансовые цели, которые планирует достичь через сделку M&A в Арабских Эмиратах. Разработка четкой стратегии помогает определить критерии для выбора подходящей целевой компании и является основой для последующих шагов в процессе слияния или поглощения.
После того как стратегия сформулирована, следующим шагом является идентификация и первичная оценка потенциальных целевых компаний. На этом этапе компания анализирует рынок, выявляя кандидатов, которые соответствуют установленным критериям, и оценивает их привлекательность с точки зрения совместимости со стратегическими целями и потенциальной добавленной стоимости.
Этот критически важный этап включает предварительную оценку финансового состояния, бизнес-модели, рыночного положения и потенциальных рисков целевой компании. Далее проводится тщательная проверка (due diligence), которая позволяет получить детальное представление обо всех аспектах деятельности целевой фирмы, в том числе:
- Правовую проверку (legal due diligence), оценивающую правовые риски и долговые обязательства целевого предприятия.
- Финансовую проверку (financial due diligence), анализирующую финансовое состояние и перспективы целевой компании.
- Коммерческую проверку (commercial due diligence), оценивающую рыночную позицию и возможности для расширения.
На данной стадии формируется и демонстрируется предварительное предложение целевой компании, после чего начинаются переговоры об условиях заключения M&A сделки в ОАЭ. Параллельно определяются источники финансирования сделки, которые могут включать собственные средства, заемные средства или выпуск ценных бумаг.
По результату переговоров начинается подготовка основных соглашений, таких как:
- Предварительное соглашение (letter of intent, LOI), устанавливающее основные параметры будущей сделки.
- Соглашение о конфиденциальности (confidentiality agreement), защищающее обмен конфиденциальной информацией между сторонами.
- Окончательное соглашение о покупке (purchase agreement), детализирующее все условия сделки.
После достижения согласия по условиям и обеспечения финансирования происходит подготовка и подписание окончательных договоров, юридически оформляющих сделку. Затем осуществляется оплата и происходит переход прав собственности или контроля над целевой компанией. Закрытие M&A сделки в ОАЭ подразумевает исполнение всех соглашений, внесение изменений в коммерческий реестр и другие юридические действия, необходимые для передачи прав собственности.
После формального закрытия сделки начинается процесс интеграции, включающий:
- Интегрирование корпоративных культур и рабочих групп.
- Совмещение операционных процедур и систем.
- Выполнение стратегических задумок и достижение предусмотренных стратегических целей.
Основная задача такого этапа заключается в достижении целей соглашения посредством эффективного объединения возможностей и ресурсов организаций.
Необходимые документы, чтобы начать сделку M&A в ОАЭ
Передача акций арабской частной компании требует регистрации и уплаты пошлин, передача активов будет зависеть от типа передаваемых активов (для некоторых требуется регистрация, например, земля).
Условия деловых отношений и меморандумы о взаимопонимании обычно заключаются до начала работы над окончательными документами. Как правило, они включают положения об эксклюзивности и конфиденциальности, необязательные коммерческие условия.
Приобретение доли участия в компании из ОАЭ
При покупке акций частной компании обычно оформляются следующие документы:
- полный договор купли-продажи акций (SPA);
- письмо о раскрытии информации (раскрытие информации вопреки гарантиям продавца в Соглашении SPA);
- решения покупателя и продавца об одобрении сделки;
- доверенности на право подписи; и
- акционерное соглашение (когда после завершения сделки будет несколько акционеров).
Соглашение SPA будет содержать положения, касающиеся порядка событий, включая детали того, как цена покупки будет перемещаться от покупателя к продавцу.
Покупка активов частной компании посредством сделок M&A в ОАЭ
Следующие документы обычно подготавливаются и оформляются при подписании соглашения о покупке активов:
- соглашение о передаче активов или бизнеса;
- письмо о раскрытии информации (раскрытие информации в нарушение гарантий продавца в соглашении о передаче активов или бизнеса);
- решения покупателя и продавца об одобрении сделки; и
- доверенности на право подписи.
Преимущества частных сделок M&A в ОАЭ
Частные сделки M&A в Объединенных Арабских Эмиратах предоставляют компаниям ряд существенных преимуществ, которые могут быть реализованы благодаря уникальным особенностям региона. Эти преимущества включают экономическую стабильность ОАЭ, стратегическое географическое положение и обширные перспективы для масштабирования коммерческой деятельности.
Экономика Объединённых Арабских Эмиратов проявляет замечательную устойчивость, опираясь на разнообразный экономический фонд, крепкие финансовые запасы и энергичную поддержку со стороны правительства в сфере коммерции. Политические меры, ориентированные на стимулирование притока капитала из-за рубежа, способствуют созданию оптимальных предпосылок для увеличения и развития предприятий. Эта стабильность обеспечивает уверенность инвесторов и компаний в долгосрочной перспективе, делая ОАЭ привлекательной платформой для частных сделок M&A.
Стратегическое расположение ОАЭ на перекрестке путей между Востоком и Западом обеспечивает превосходные логистические и торговые преимущества. Это положение позволяет легко доступ к ключевым мировым рынкам, включая Африку, Азию, Европу и Ближний Восток, что значительно облегчает процесс глобального расширения и взаимодействия. Для эмиратских предприятий, участвующих в сделках слияния и поглощения, это создаёт предпосылки для усиления глобального влияния.
В Эмиратах предоставляется широкий спектр возможностей для расширения предприятий, основанных на передовых технологиях, квалифицированном персонале и современной инфраструктуре. Государственные инициативы по поддержке предпринимательства и инноваций, включая учреждение зон свободной экономики с особыми условиями, предоставление налоговых преференций и финансовую поддержку начинающим фирмам и малому бизнесу, создают благодатную почву для развития предприятий в Эмиратах в процессе их объединения.
Эмираты открывают широкие возможности для доступа к инвестиционным и финансовым активам благодаря развитой банковской системе и наличию большого числа инвестиционных фондов, включая государственные инвестфонды, частные фонды прямых инвестиций и венчурные капиталы. Это создает благоприятные условия для финансирования операций слияния и поглощения в Эмиратах, предоставляя организациям доступ к необходимым капиталу для реализации их стратегических инициатив. Кроме того, привлекательный инвестиционный климат ОАЭ способствует притоку иностранных инвестиций, что дополнительно усиливает потенциал для развития и масштабирования компаний в рамках сделок M&A.
ОАЭ отличаются прогрессивной регулятивной средой, ориентированной на поддержку бизнеса и инвестиций. Страна постоянно работает над упрощением административных процедур, снижением бюрократических барьеров и созданием более прозрачных условий для ведения бизнеса. В последние годы были внедрены значительные реформы в корпоративное законодательство, направленные на улучшение корпоративного управления, защиту прав миноритарных акционеров и усиление роли советов директоров. Эти изменения укрепляют доверие инвесторов и повышают привлекательность Объединенных Арабских Эмиратов как места для проведения частных сделок M&A, обеспечивая более эффективное и безопасное взаимодействие между сторонами сделки.
В заключение
ОАЭ предлагают большие возможности как для инвесторов, так и для глобального бизнеса. Однако требуется консультация профильного специалиста для анализа юридических рисков и эффективного проведения сделок. Наша команда проводит для своих клиентов консультации по корпоративному праву в Арабских Эмиратах, предоставляет сопровождение при проведении сделок M&A в ОАЭ. Имея налаженные связи в развитых мировых юрисдикциях, мы предлагаем полный спектр услуг, включая корпоративное право, слияния и поглощения, частный капитал, рынки акционерного капитала, корпоративное управление. Заказать консультацию вы можете по контактам, указанным на сайте.
