Большинство сделок по слияниям и поглощениям в Сербии — это сделки с акциями, хотя сделки с долями по-прежнему значительны. Подробная информация о бизнесе в ходе слияний и поглощений (M&A) может быть представлена в отчете после процедуры legal due diligence, которая включает юридическую, финансовую, налоговую экспертизу целевой компании.
Но хотим отметить, что иногда покупатели интересуются основными разделами бизнеса целевого объекта и поэтому требуют охвата только ключевых юридических областей в рамках должной осмотрительности. В статье расскажем подробнее о том, как due diligence проектов инвестирования проходит в юридическом поле.
Due diligence частных сделок M&A в Сербии: объем проверки и ответственность за преддоговорные заявления?
Юридический аудит бизнеса охватывает, среди прочего, такие аспекты, как корпоративное положение фирмы, ее права собственности, заключенные соглашения, вопросы антимонопольного законодательства, прав интеллектуальной собственности, защиту данных и соблюдение нормативных требований. Процедура due diligence особенно важна при приобретении определенных частей бизнеса или активов.
Юридическая экспертиза сделок также помогает выявить, кто несет ответственность за преддоговорные заявления. Если покупатель заключает договор на основании преддоговорных заявлений продавца, которые были неточными, или если продавец вводит покупателя в заблуждение относительно важных аспектов предмета договора, продавец может нести ответственность за ущерб, причиненный покупателю.
С другой стороны, участники сделки M&A в Сербии могут и часто исключают ответственность за преддоговорные заявления продавца, оговаривая, например, дату вступления в силу соглашения в качестве точки отсчета, начиная с которой все заверения и гарантии продавца будут оцениваться с точки зрения их правдивости и точности.
Частные сделки M&A в Сербии: общедоступная информация о частных компаниях и их активах
В Сербии все компании зарегистрированы в Агентстве коммерческих регистров (SBRA). Реестр Агентства находится в открытом доступе. Комплексная проверка компаний включает анализ информации, которую SBRA собирает и публикует о компаниях в своем Реестре, среди прочего:
- общие корпоративные данные;
- данные о капитале;
- данные о директорах и законных представителях, а также их ограничения в отношении представительства;
- данные об органах управления;
- сведения об участниках обществ с ограниченной ответственностью (акционеры акционерных обществ регистрируются в Центральном депозитарии и расчетной палате);
- Уставы и изменения к ним;
- финансовые отчеты компаний;
- данные о банкротстве и ликвидации компаний в Сербии.
Другие поиски, которые обычно выполняет специалист в ходе проведения due diligence частных сделок M&A в Сербии, включают:
- реестр банковских счетов, который ведется Национальным банком для проверки того, заблокированы ли счета;
- регистрацию прав интеллектуальной собственности;
- земельную книгу относительно данных о недвижимом имуществе;
- регистрацию залогов, предварительных судебных запретов, судебных предписаний;
- регистрацию плательщиков НДС;
- регистрацию конечных бенефициарных владельцев компании в Сербии.
В Сербии существует Центральный реестр конечных бенефициаров (UBO), в котором хранятся данные как о внутренних, так и об иностранных UBO. Помимо гармонизации с национальными стандартами, целью Реестра является совершенствование системы предотвращения и выявления случаев отмывания денег.
Влияние предполагаемых или фактических знаний покупателя
Проведение должной осмотрительности играет важную роль в сделках приобретению, поскольку осведомленность покупателя о потенциальных рисках бизнеса повлияет на любой потенциальный иск, который он хочет предъявить продавцу. Делается различие между общедоступными данными и любыми сведениями, которые покупатель приобрел в ходе проведения due diligence частных сделок по слиянию и поглощению в Сербии. Если речь идет об общедоступной информации, внесенной в публичные реестры, такая информация может негативно повлиять на успех покупателя в случае судебных разбирательств.
Информация, полученная покупателем в ходе due diligence частных сделок M&A и не являющаяся общедоступной, также повлияет на будущие претензии покупателя. Однако уровень воздействия будет зависеть от сферы действия пункта о представительстве и гарантиях, а также от знаний, которые покупатель приобрел в ходе проведения комплексной проверки.
Заключение
В целом, дью дилидженс сделок по слиянию и поглощению — это сложный и трудоемкий процесс, проведение которого требует специальных знаний. Если вы заинтересованы в том, чтобы начать сделку по слиянию компаний, можете напрямую связаться с нашей командой. Мы подробно консультируем по особенностям due diligence в сделках M&A в Сербии, а также по запросу наших клиентов можем оказать сопровождение сделок по слиянию и поглощению.
