С 1 ноября 2009 г. режим контроля за слияниями в Сербии регулируется «Законом о защите конкуренции» (LPC). С момента вступления в силу в LPC были внесены дополнительные поправки, и его текущая версия применяется с 8 ноября 2013 г. Помимо LPC, правительство этой страны приняло два постановления, касающихся регулирования сделок по слиянию в Сербии:
- Положение о форме и способе подачи уведомления о концентрации.
- Положение о критериях определения соответствующего рынка.
Соответствующим органом по регулированию сделок M&A в Сербии является Комиссия по защите конкуренции, которая уполномочена рассматривать уведомления и принимать решения о концентрациях.
Требования регулирования сделок по слиянию сербских компаний
LPC определяет следующие концентрации:
- слияние сербских компаний в рамках корпоративного права;
- прямое или косвенное приобретение контроля в сербской компании (полного или частичного) одной или несколькими фирмами; и
- создание полнофункционального совместного предприятия в Сербии.
Временное приобретение акций сербской компании банковскими, страховыми или другими финансовыми учреждениями с целью перепродажи не квалифицируется как концентрация при условии, что перепродажа происходит в течение 12 месяцев с даты приобретения и что в течение этого периода статус собственности не использовался для влияния на поведение фирмы на рынке. Кроме того, приобретение контроля администратором по банкротству в ходе процедуры банкротства не считается концентрацией. Приобретение акций в компании в Сербии для управления инвестиционными фондами не квалифицируется как концентрация при условии, что статус собственности не использовался для влияния на поведение предприятия на рынке.
Комиссия запретить транзакцию, если она существенно ограничивает конкуренцию на сербском рынке, в частности, если такое ограничение является результатом создания или укрепления доминирующего положения.
Регистрация совместного предприятия (СП) в Сербии
Создание, по крайней мере, двумя независимыми организациями совместного предприятия, которое будет выполнять на долгосрочной основе все функции независимой компании, считается концентрацией. С другой стороны, создание совместного предприятия в Сербии с целью координации рыночной деятельности двух или более фирм, сохраняющих свою юридическую автономию, не является слиянием согласно LPC.
Контроль за слияниями в Сербии
LPC определяет контроль как способность оказывать решающее влияние на коммерческую деятельность фирмы, в частности, на основе:
- права акционеров (корпоративное управление на основе законодательства о компаниях);
- владение или другие имущественные права на использование всех/части активов предприятия;
- договорные права, обязательства или ценные бумаги;
- требования, средства обеспечения требований или де-факто в связи с существующей деловой практикой, определяемой контролирующим предприятием.
Юрисдикционные пороги для уведомления
Если вы хотите начать концентрацию в Сербии, важно учесть, что Комиссия должна быть уведомлена о транзакции, если в финансовом году, предшествующем концентрации:
- совокупный мировой оборот соответствующих компаний превысил 100 млн EUR, а оборот как минимум одного заинтересованного предприятия в этой стране превысил 10 млн EUR;
- совокупный оборот соответствующих предприятий превысил 20 млн EUR в данном государстве, а оборот каждого из по крайней мере двух заинтересованных сторон превысил 1 млн EUR в этой юрисдикции.
Кроме того, LPC предусматривает обязательную регистрацию в случае проведения публичных сделок по поглощению сербских компаний, даже если указанные выше пороговые значения не соблюдены. LPC предоставил возможность начать расследование ex officio в отношении концентраций, даже если пороговые значения оборота, указанные выше, не соблюдаются, но соответствующие предприятия имеют рыночную долю в Сербии не менее 40%.
Регулирование сделок по слиянию компаний в Сербии: процедура и сроки
Если пороговые значения соблюдены, подача уведомления в Комиссию является обязательной. Сделка по слиянию иностранных компаний в Сербии подлежит контролю за слияниями со стороны национального правительства, если оборот участвующих сторон превышает установленные выше юрисдикционные пороги. Наиболее важные правила в этом контексте следующие.
- Банковское дело
В дополнение к проверке со стороны Комиссии, приобретение квалифицированного пакета акций сербского банка (т.е. 5%, 20%, 33% и более 50%) и приобретение контроля над компанией, действующей в финансовом секторе Сербии требуют, чтобы такие операции были предварительно одобрены Национальным банком страны.
Комиссия и Национальный банк подписали Протокол о сотрудничестве в антимонопольных вопросах в финансовом секторе 11 февраля 2008 г. В Протоколе два учреждения обязались обмениваться информацией и действовать совместно и согласованно в случае возможных нарушений. В 2015 г. были внесены изменения в «Закон о банках», которые разъясняют, что Комиссия правомочна рассматривать антиконкурентные аспекты концентрации в финансовом секторе.
- Страхование
Все корпоративные преобразования страховых компаний (включая слияние компаний в страховом секторе Сербии) должны быть одобрены Национальным банком. Аналогичные правила действуют для инвестиционных фондов, добровольных пенсионных фондов, телекоммуникационной отрасли и медиа-сектора.
Публичное поглощение компании в Сербии
LPC предусматривает обязательство подачи документов в случае проведения публичной сделки по поглощению сербских компаний, даже если юрисдикционные пороги не соблюдены. Это положение относится к (прямому или косвенному) приобретению контроля в открытых акционерных обществах в Сербии, акции которых торгуются на сербской фондовой бирже.
11 ноября 2009 г. Комиссия опубликовала заявление о крайнем сроке подачи уведомлений в случае публичных заявок на поглощение. LPC предусматривает, что уведомление должно быть подано в течение 15 дней после объявления публичного предложения или его завершения (в зависимости от того, что произойдет раньше). Комиссия по ценным бумагам заявила, что публичное предложение о поглощении в Сербии потребуется при определенных условиях, если происходит смена контроля в иностранном предприятии (которое контролирует сербское акционерное общество).
Вывод
Все участники рынка, включая как уже действующее сербских компании, так и новые предприятия, на которых влияют новые правила регулирования рынка M&A в Сербии, должны знать о законодательных изменениях и быть готовыми адаптироваться к новым требования.
Заказать консультацию по разъяснению особенностей регулирования сделок по слиянию сербских компаний вы можете у специалистов IQ Decision UK, заполнив форму обратной связи ниже.
