Продолжающийся успех Великобритании зависит от ее способности привлекать иностранных инвесторов в сектор частного капитала. Учреждение фонда прямых инвестиций в Великобритании является одним из аспектов развития инвестиционного рынка. В данном материале речь пойдет о требованиях к британским ELP, их управляющим и инвесторам.
Ограниченная ответственность для сторонних инвесторов
Если вас интересует создание английского товарищества с ограниченной ответственностью (ELP), LPA («Закон об ограниченном партнерстве») предусматривает, что LP (ограниченный партнер), который принимает участие в управлении ELP, станет ответственным за долги товарищества в течение периода участия в качестве GP (генеральный партнер). В отличие от законодательства об ограниченном партнерстве в других юрисдикциях, таких как Джерси и Гернси, LPA не определяет, какие виды деятельности не будут являться частью участия LP в управлении бизнесом товарищества с ограниченной ответственностью. Необходимо соблюдать осторожность при рассмотрении прав LP в соответствии с LPA. LPA также не позволяет партнеру получать или возвращать свой капитал в течение срока действия ELP.
Специальные требования
Законодательство, лежащее в основе учреждения ELP в Соединенном Королевстве, не предусматривает преобразование иностранного фонда в ELP. Подавляющее большинство условий, регулирующих ELP, могут быть определены сторонами на договорной основе посредством документированного и предписывающего LPA (в данном случае, соглашение об ограниченном партнерстве).
Банкротство и смена контроля
Согласно LPA, банкротство LP не приведет к автоматической ликвидации товарищества. Если GP становится неплатежеспособным, многие LPA дают LP возможность назначить нового GP. Если вам интересна возможность получить лицензию управляющего ELP в Великобритании, обратите внимание, что фонд обычно структурирован таким образом, что GP представляет собой корпоративный механизм с ограниченной ответственностью, а управляющий является отдельной организацией, связанной с GP.
Управляющий фондом, базирующийся в Великобритании, который выполняет функции управления портфелем и рисками, квалифицируемых как AIF, должен получить лицензию управляющего альтернативным инвестиционным фондом (AIFM) в FCA (Управление по финансовому поведению) в соответствии с AIFMD (Директива об управлении фондами альтернативных инвестиций). Управляющий активами в Великобритании, который не выступает в качестве AIFM, но предоставляет консультативные, управленческие или другие регулируемые услуги в качестве субконсультанта или делегата AIFM, или управляет отдельными счетами, должен получить лицензию в FCA в соответствии с Директивой о финансовых инструментах II (MiFID II).
Налоговые обязательства
Учреждение фонда прямых инвестиций в Великобритании в форме ELP подразумевает, что фонд не должен рассматриваться как отдельная облагаемая налогом организация. Следовательно, в Великобритании не должно быть никаких удерживаемых налогов при распределении среди инвесторов фонда, и ELP не должен облагаться британским налогом на доходы. Вместо этого, инвесторы фонда должны рассматриваться как имеющие пропорциональную долю доходов в соответствии с соглашениями о распределении прибыли фонда.
Личность инвесторов
После учреждения британского ELP в Регистрационной палате определенная информация, включая полное имя каждого из генеральных и ограниченных партнеров, сумма, внесенная каждым LP в качестве капитала в партнерство, должны быть поданы Регистратору. ELP также обязаны размещать рекламу в Бюллетене, когда LP передает свой интерес другому лицу, или когда GP становится LP.
Политика AML/CTF
Регламент 2017 года о борьбе с отмыванием денег, финансированием незаконных действий и переводом средств частично реализован в рамках четвертой Директивы об отмывании денег (MLD4). Он направлен на осуществление деятельности Целевой группы по финансовым мероприятиям. В частности, если вас интересует регистрация финансового учреждения в Великобритании, фирмы, подпадающие под действие Правил 2017 года, должны применять различные меры надлежащей проверки клиентов (CDD) (например, идентифицировать и проверять личность клиента) для управления риском отмывания денег и финансирования противоправных действий. В зависимости от уровня риска фирмы могут применять упрощенную юридическую экспертизу (SDD) или усиленную юридическую экспертизу (EDD). Фирмы обязаны вести надлежащий учет документов, собранных в соответствии с обязательствами CDD, в течение пяти лет после окончания деловых отношений.
MLD4 требует от государств-членов обеспечить, чтобы корпоративные и другие юридические лица, зарегистрированные на их территориях, получали и хранили информацию о своих бенефициарных владельцах. Великобритания выполнила это требование путем введения режима PSC («О контролирующих лицах компании»).
20 декабря 2019 года были опубликованы Положения о борьбе с отмыванием денег и финансированием незаконных действий. Регламент вносит поправки в Регламент 2017 года для реализации пятой Директивы об отмывании денег (MLD5). Правила внесения поправок добавили, в частности, четкое требование к фирмам принять разумные меры для понимания структуры собственности и контроля своих клиентов, для проверки личности старших должностных лиц, ответственных за управление компанией.
Биржевой листинг
Фонды прямых инвестиций могут получить выход на биржу ценных бумаг в Великобритании, например, на главный рынок Лондонской фондовой биржи (LSE) и на рынок специальных фондов LSE. Регистрация фонда прямых инвестиций на LSE предоставляет управляющим ряд преимуществ, в том числе доступ к «постоянному капиталу», что позволяет управляющим инвестировать в долгосрочные активы в Великобритании (такие как инфраструктура). Основным недостатком листинга является повышенный уровень прозрачности и регулирования. Управляющие фондами должны открывать общедоступные счета и соблюдать не только законодательство, касающееся фондов, но и законодательство, применяемое к листинговым компаниям.
Заключительное слово
Несмотря на ситуации с Brexit, ожидается, что британский рынок частных фондов прямых инвестиций продолжит расти в ближайшем будущем.
Свяжитесь с сотрудниками нашей компании, если вам требуется сопровождение в учреждении инвестиционного фонда в Великобритании.
