Ранее на данном сайте был опубликован материал, в котором рассматривались основные требования к проведению частных сделок слияния и поглощения шведских компаний. Сегодняшняя публикация поможет разобраться в особенностях регулирования публичных сделок M&A в Швеции.
Проведение сделки слияния в Швеции
Тем, кто планировал заключить сделку M&A в Швеции, стоит учитывать, что к транзакциям с участием фирм, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке Швеции, применяются некоторые правила. Эти компании могут объединяться посредством предложения о поглощении или путем официального слияния.
Регулирование публичных M&A в Швеции осуществляется в соответствии с:
- Законом о компаниях;
- Законом о шведском фондовом рынке;
- шведскими правилами поглощения Nasdaq Stockholm и Nordic Growth Market NGM;
- Шведским законом о торговле финансовыми инструментами;
- Постановлением ЕС о проспекте эмиссии;
- Законом о проспекте эмиссии; а также
- Законом о штрафах за злоупотребление рынком.
Шведский совет по ценным бумагам является одним из ключевых регулирующих органов в отношении публичных сделок. Совет является частным органом, состоящим из представителей различных организаций, основной целью которого является обеспечение соблюдения передовой практики на шведском рынке ценных бумаг.
В соответствии с Правилами о поглощениях Совет наделен полномочиями:
- издавать заявления и постановления по вопросам толкования;
- освобождать от соблюдения правил;
- выпускать заявления и постановления по вопросам, возникающим в соответствии с Законом о поглощениях.
Предпринимателям, которые приняли решение провести сделку по слиянию в Швеции, важно учитывать, что помимо Совета, ключевыми регулирующими органами являются также:
- Управление финансового надзора (SFSA); и
- Совет корпоративного управления.
Регулирование международных сделок M&A в Швеции
Заявка на поглощение от нешведского предприятия в отношении целевой компании, акции которой допущены к торгам на регулируемом рынке в Швеции, зачастую подается через недавно созданную шведскую компанию с ограниченной ответственностью. В законодательстве нет каких-либо конкретных правил, применимых к трансграничным поглощениям. Однако следует учитывать, что могут применяться определенные ограничения в отношении владения нерезидентами доли в предприятии, которое осуществляет деятельность в важных и значимых для страны отраслях.
Соглашения о сделках
Заявка на поглощение шведской компании должна быть направлена акционерам целевого предприятия. Такое учреждение, как правило, не может брать на себя обязательств по каким-либо договоренностям, связанным с офертой, за исключением обязательств по соблюдению конфиденциальности. Обратите внимание, что зачастую между оферентом и целевой компанией заключается специальное соглашение о конфиденциальности.
Что касается заявок на поглощение и установленных законом слияний, оферент или компания-получатель должны:
- предоставить бирже обязательство соблюдать шведские правила поглощения для Nasdaq Stockholm и Nordic Growth Market NGM (Правила поглощения); и
- ознакомиться со списком санкций, которые могут налагаться биржей за нарушение этих принципов.
Кроме того, если вы намерены оформить сделку по слиянию и поглощению в Швеции, обратите внимание, что оферент должен подготовить документ о предложении и подать заявление в Управление финансового надзора (SFSA) для утверждения документа.
Закон о шведских компаниях предусматривает относительно подробный процесс уставных слияний:
- План слияния должен быть подготовлен и представлен в Офис регистрации компаний Швеции (SCRO);
- После представления плана слияния в SCRO, регулятор регистрирует план слияния и в течение двух рабочих дней после этого публикует публичное уведомление о регистрации в Официальном вестнике Швеции;
- В течение периода, когда SCRO обрабатывает заявку, шведское налоговое управление может в определенных ситуациях решить, что существуют обстоятельства, препятствующие реализации плана слияния. Может проводиться расследование, максимальный срок которого занимает 12 месяцев;
- Если SCRO устанавливает, что никаких препятствий для подачи заявки на получение разрешения на проведение слияния в Швеции не существует, он созывает собрание кредиторов компаний и, среди прочего, публикует уведомление в Официальном вестнике Швеции. Срок уведомления в этом отношении обычно составляет два месяца;
- В случае если ни один из привлеченных кредиторов не выступит против транзакции в течение установленного времени, SCRO предоставляет компаниям разрешение на реализацию плана слияния;
- Если кредитор возражает, регулятор передает дело в соответствующий районный суд. В этом случае разрешение будет предоставлено при условии, что будет продемонстрировано, что кредиторы получили платеж в полном или удовлетворительном обеспечении по своим требованиям;
- После получения разрешения совет директоров должен, среди прочего, уведомить о слиянии для регистрации.
Иностранным инвесторам, которых интересует проведение сделки слияния и поглощения в Швеции, следует учитывать, что может потребоваться подача других документов, например, договоров, касающихся:
- разрешения на конкуренцию;
- оценки владения и управления;
- разрешения SFSA на реализацию плана слияния.
Шведский гербовый сбор или аналогичный налог на передачу собственности не взимается в связи с поглощением или обязательным слиянием.
M&A в Швеции: информация, подлежащая раскрытию
Предложение о поглощении или установленном законом слиянии должно быть опубликовано в пресс-релизе, содержащем подробную информацию о заключении сделки M&A в Швеции, как указано в Правилах слияния.
Кроме того, в течение четырех недель после публикации предложения посредством пресс-релиза и до начала периода акцепта, оферент должен подготовить документ предложения и подать заявление в SFSA для утверждения документа. После утверждения оферент должен немедленно опубликовать документ предложения согласно соответствующим частям Регламента ЕС о проспекте эмиссии. Шведский Закон о торговле финансовыми инструментами и Правила поглощения содержат подробные требования к содержанию документа предложения.
Аналогичным образом, при установленном законом слиянии компания-получатель должна, как правило, подготовить и предоставить общественности проспект слияния в соответствии с Регламентом ЕС о проспектах эмиссии и руководящими указаниями относительно содержания документа в Правилах слияния. Если долевые ценные бумаги приобретающей организации уже были допущены к торгам на регулируемом рынке до совершения сделки, то вместо проспекта эмиссии обычно может быть подготовлен и опубликован документ, содержащий информацию, описывающую операцию и ее влияние на эмитента.
Заключение
Проведение сделки по слиянию компаний в Швеции должно осуществляться в соответствии с требованиями местного законодательства и нормативно-правовых актов Европейского Союза. Если вас интересует due diligence корпоративной сделки в Швеции, вы можете обратиться в компанию IQ Decision UK и записаться на консультацию по регулированию M&A в странах ЕС. Наши специалисты готовы предоставить расширенную информацию и оказать сопровождение в проведении проверки на благонадежность шведской компании.
