Южная Африка является юрисдикцией, которая последние несколько лет демонстрировала высокие темпы развития, чем заинтересовала иностранных инвесторов, планирующих начать бизнес в ЮАР. В предыдущем материале мы описывали особенности законодательного надзора в банковском секторе, а сегодня рассмотрим основные положения регулирования M&A в Африке.
Нормативно-правовая база
Основными методами для объединения публичных предприятий являются:
- Уставное слияние или объединение, которое позволяет двум или более компаниям объединяться в одну компанию;
- Схема соглашения. Если вы планируете осуществить сделку по слиянию и поглощению в ЮАР, важно понимать, что это установленный законом механизм, который позволяет компании и ее акционерам заключать соглашения по поглощению компаний. Схема соглашения является предпочтительным механизмом для осуществления дружественного поглощения публично зарегистрированного бизнеса в Южной Африке;
- Публичное предложение акций целевой компании (тендерное предложение). Тендерное предложение, как правило, является предпочтительным механизмом для осуществления поглощения, поскольку в соответствии с законом, сотрудничество совета целевого предприятия не требуется;
- Продажа всех или большей части активов цели. Если покупатель хотел бы избежать приобретения компании в ЮАР в полном объеме (со всеми раскрытыми и нераскрытыми обязательствами), он может выбрать приобретение бизнеса или активов целевой компании. Структура транзакции является более сложной, чем сделка по продаже акций, поскольку в соглашении о приобретении необходимо перечислить:
- все активы, которые приобретаются;
- все обязательства, которые принимает на себя покупатель.
Основным законодательством, регулирующим объединение компаний в ЮАР и приобретение публично зарегистрированных на бирже компаний, являются:
- Закон о компаниях 2008 года; и
- правила поглощения, предписанные министром торговли и промышленности в соответствии со статьей 120 Закона о компаниях.
Существует ряд других законов и положений, которые также могут иметь отношение к регулированию сделок M&A в Южной Африке:
- Закон о финансовых рынках;
- Правила валютного контроля, которые применяются Департаментом финансового надзора Южноафриканского резервного банка;
- Закон о конкуренции, который требует, чтобы некоторые сделки M&A были утверждены соответствующими антимонопольными органами; а также
- некоторые отраслевые законы и правила (например, в банковском секторе, горнодобывающей промышленности и в сфере связи).
Для компаний, зарегистрированных на бирже ценных бумаг в ЮАР, управляемой JSE Limited (JSE), листинговые требования JSE являются дополнительным ключевым источником регулирования.
Информация, подлежащая раскрытию
Переговоры, связанные с объединением бизнеса или приобретением публичной компании в ЮАР, как правило, проводятся на конфиденциальной основе. Тем не менее, предупреждающее объявление должно быть опубликовано, если есть какие-либо опасения относительно сохранения конфиденциальности.
Также должно быть сделано объявление о твердом намерении, когда оферент:
- сообщил о твердом намерении сделать предложение;
- готов приступить к предложению.
Объявление должно содержать существенные детали, относящиеся к предложению, в том числе:
- личность оферента;
- условия предложения (включая подробности о типе предложенного предложения и механизме реализации, а также сведения о денежной гарантии или подтверждении денежных средств, предоставленных ГТО); а также
- сведения о любых выгодных интересах компании, регулируемой офертой, которая прямо или косвенно контролируется оферентом.
Влияние правительства
Как правило, государственные органы не могут ограничивать завершение сделок по объединению бизнеса в ЮАР или приобретению, кроме как с помощью соответствующих правил конкуренции или в конкретных регулируемых отраслях.
Юридическое сопровождение сделок слияния и поглощения в Южной Африке
Если вас интересует проведение сделки M&A в Южной Африке, специалисты IQ Decision UK готовы предоставить необходимую информацию и правовую помощь в ведении бизнеса на территории юрисдикции. Вы можете заказать юридическую консультацию по проведению сделок M&A в ЮАР, заполнив специальную форму ниже.
