Королевство Швеция является популярной юрисдикцией, поскольку регулярно входит рейтинг стран с максимально благоприятными условиями для ведения бизнеса. В данной публикации рассматриваются особенности регулирования слияний и поглощений в Швеции, которые важно учитывать перед осуществлением сделки и началом бизнеса.
Структура приобретения и продажи частных компаний в Швеции
Сделки M&A с участием частных компаний, предприятий или активов обычно характеризуются значительной степенью свободы договора. Продажа компании в Швеции, которая структурирована как продажа акций, является более распространенной, поскольку предоставляет сторонам большую гибкость. Заинтересованные стороны предпочитают заключить письменное соглашение о передаче шведской компании посредством:
- соглашения о покупке акций (SPA); или
- соглашение о передаче бизнеса или активов,
Установленные законом слияния и разделения в соответствии с Законом о шведских компаниях (CA) редко используются в качестве инструментов в заключении частных сделках слияний и поглощений в Швеции.
Процесс продажи, при котором обращаются к нескольким потенциальным участникам, обычно структурируется как контролируемый аукцион и включает следующие этапы:
- тизер с кратким обзором финансовой деятельности и предполагаемой транзакции целевой компании рассылается ряду потенциально заинтересованных сторон;
- заинтересованные стороны заключают письменное соглашение о неразглашении (NDA) до распространения дополнительной информации;
- во время первого этапа тендера потенциальным участникам предоставляется информационный меморандум о цели, ее операциях, финансах и предполагаемой транзакции. Участники также могут сделать ориентировочные необязательные заявки;
- некоторые участники тендера приглашаются на второй этап, и им предоставляется возможность в течение четырех-шести недель провести юридическую проверку на благонадежность компании в Швеции;
- участники торгов подают свои окончательные предложения;
- переговоры проводятся с предпочтительным участником торгов до проведения окончательного и обязательного Соглашения SPA.
Правовое регулирование M&A в Швеции
Шведский закон о продаже товаров (SGA) применяется к продажам товаров и движимого имущества (то есть всех активов, кроме недвижимости), включая акции. Однако применение SGA не является обязательным и, следовательно, может быть отменено сторонами (полностью или частично), что является обычным явлением в проведении частных сделок M&A в Швеции, и особенно в продаже акций. CA содержит положения о передаче акций в компаниях с ограниченной ответственностью.
Стороны могут выбрать иностранное право в качестве регулирующего права в договоре о передаче, но все же должны будут соблюдать обязательное шведское законодательство в той степени, в которой это применимо для передачи определенных активов и обязательств.
Заключение
Если вы намерены провести сделку M&A в Швеции, стоит учитывать, что, в целом, нет никаких ограничений в отношении передачи акций. Исключения существуют для инвестиций в предприятия и отрасли, которые являются критически важными с общественной точки зрения. Персональная консультация по проведению сделок по слиянию компаний в Швеции поможет более детально изучить данные вопросы. Если вас интересует проведение due diligence сделки в данной юрисдикции, вы можете ознакомиться с дополнительным материалом на нашем сайте.
