Типичный процесс заключения сделок по купле-продаже компаний в Турции основан на общепринятой международной практике. При наличии нескольких потенциальных покупателей может быть проведен процесс аукциона, аналогичный тому, который обычно проводится в таких юрисдикциях, как Великобритания и США. Конкретных турецких законов или нормативных актов, касающихся частных аукционов, не существует. В этом материале мы проведем анализ регулирования сделок M&A в Турции.
Как заключить сделку M&A в Турции
Типичный процесс слияний и поглощений включает в себя следующие основные этапы:
- покупатель и продавец проводят переговоры и оформляют перечень условий, в котором излагаются основные условия, подлежащие включению в окончательные документы по сделке;
- потенциальный инвестор и его консультанты проводят комплексную юридическую проверку целевой компании;
- во время проведения комплексной юридической экспертизы компании в Турции основные документы по сделке и любые дополнительные документы (например, письмо о раскрытии информации продавца, трудовое соглашение с руководителем) обсуждаются в ходе переговоров (и обычно завершаются после завершения комплексной юридической экспертизы);
- получение любых согласований и утверждений;
- происходит закрытие сделки.
Основным документом по сделке, как правило, является договор купли-продажи (SPA) акций или активов.
Правовое регулирование сделок по приобретению компании или акции компании в Турции
Нет общего правила о том, что приобретение акций или активов компании в Турции регулируется турецким законодательством, и стороны могут договориться о том, что законодательство иностранной юрисдикции регулирует приобретение или часть его. Разрешение споров, возникающих из договорных правоотношений в Турции подлежит передаче в арбитражный суд.
Стороны могут свободно выбирать иностранное право и договариваться об арбитраже. Некоторые положения турецкого законодательства всегда будут обязательными для сторон и целевой компании, например, формальности в отношении передачи акций, уставных прав миноритарных акционеров и корпоративного управления.
Кроме того, в последнее время существуют некоторые судебные решения, признаются недействительными на том основании, что они касаются уставных вопросов корпоративного управления между компанией и акционерами. Такие решения свидетельствуют о том, что стороны также могут столкнуться с трудностями при исполнении определенных арбитражных решений. Соответственно, регулирующие положения законодательства и положения об урегулировании споров должны быть тщательно составлены, чтобы они не нарушали обязательные для исполнения положения турецкого законодательства.
Согласование сделки по приобретению компании в Турции: право владением акциями
Если акции акционерных обществ выпускаются в виде сертификатов акций на предъявителя, то право собственности на акции имеет лицо, имеющее физическое владение сертификатами акций. В то время как если акции выпускаются в виде именных сертификатов акций, то они должны быть подтверждены на имя покупателя, чтобы покупатель мог владеть правом собственности. С другой стороны, в обществах с ограниченной ответственностью договор о передаче акций или договор купли-продажи должен быть оформлен в присутствии нотариуса, а для того чтобы передача прав собственности вступила в силу, а соответствующий торговый реестр должен утвердить и зарегистрировать передачу акций.
В то время как передача правового титула на акции, активы или коммерческую деятельность регулируется статутным правом, подписание договора купли-продажи компании в Турции будет содержать обычные гарантии и положения о возмещении ущерба, связанные с правом собственности, обременением и соответствующей продажей.
Документы для заключения сделки M&A в Турции
Частные сделки слияния и поглощения, независимо от того, связана ли сделка с приобретением акций, бизнеса или активов, обычно предполагают оформление следующих документов:
- письмо о намерениях, в котором излагаются основные договора, а также содержатся положения о конфиденциальности;
- если не составлен перечень условий, отдельный договор о конфиденциальности и/или договор об эксклюзивности для целей должной осмотрительности и переговоров;
- договор купли-продажи с учетом характера сделки;
- письмо о раскрытии информации, в котором продавец раскрывает информацию, квалифицируя заявления и гарантии;
- соглашение акционеров, если приобретение является частичным;
- при необходимости, соглашение об оказании переходных услуг, в соответствии с которым продавец соглашается (продолжает) оказывать определенные услуги в течение определенного периода времени после заключения сделки;
- при необходимости, трудовые договоры для ключевых сотрудников и продавцов, остающихся на посту руководителя.
Вывод
Если вам необходимо юридическое сопровождение сделок M&A в Турции – обращайтесь к профильным специалистам IQ Decision UK. Также если у вас остались вопросы, вы можете заказать консультацию по проведению сделок M&A в Турции.
