За последнее десятилетие Турция стала 17-й по величине экономики в мире благодаря успешному партнерству между местными и иностранными компаниями. Эти партнерства обычно заключались в соглашениях о регистрации совместных предприятиях в Турции, которые недавно были включены в законодательство об иностранных инвестициях.
Материал данной статьи актуален для тех, кого интересует регистрация совместного предприятия с турецкой компанией.
Типы совместного предприятия (СП)
В соответствии с турецким законодательством наиболее распространенными и стандартными формами совместных предприятий являются:
- регистрация договорного партнерства в Турции;
- учреждение простого партнерства в Турции;
- создание турецкой акционерной корпорации (JSC);
- регистрация общества с ограниченной ответственностью (LLC) в Турции.
Договорные или обычные партнерства обычно используются для краткосрочных отношений совместного предприятия, в основном в тех случаях, когда партнеры лично участвуют либо в операциях, либо в финансировании проекта. Наиболее важной особенностью договорного или обычного партнерства является то, что партнеры напрямую подвержены любой прибыли или убытку, включая все обязательства партнерства.
Регистрация турецкой JCS или LLC являются наиболее распространенными типами СП для иностранных инвесторов. Когда стороны заключают соглашение о совместном предприятии или соглашение акционеров, они создают договорные права, регулирующие их отношения в качестве акционеров компании в течение срока действия СП. Как в акционерных обществах, так и в компаниях с ограниченной ответственностью обязательства партнеров по совместному предприятию будут ограничены суммой капитала, который они вносят.
В каких секторах СП чаще всего используются
Заключить сделку о совместном предприятии в Турции предпочтительнее всего в проектах в области энергетики, инфраструктуры и здравоохранения, для моделей государственно-частного партнерства, для участия в государственных тендерах и в тех случаях, когда местные ноу-хау имеют решающее значение для реализации проекта.
Правила для иностранных участников
Основополагающим принципом инвестиционных правил Турции является принцип равного отношения между иностранными и внутренними инвестициями. На иностранных инвесторов распространяются те же требования, что и на внутренних инвесторов.
Как правило, зарубежные организации могут свободно создавать, приобретать и распоряжаться долями в коммерческих предприятиях. Количество иностранного участия в компаниях не ограничено. Однако в некоторых отраслях промышленности существуют ограничения для иностранных инвесторов, такие как вещательная, авиационная, морская и транспортная отрасли. Кроме того, приобретение прав на недвижимое имущество в Турции компаниями, обладающими более чем 50% уставного капитала или правами голоса, подлежит проверке данных перед местным управлением.
Конечная бенефициарная собственность в Турции
«Закон о конкуренции» требует, чтобы стороны раскрывали информацию о конечной собственности СП при подаче заявки на контроль слияния. Это решение о контрольной структуре совместного предприятия.
Помимо требований «Закона о конкуренции», если только СП не создано в регулируемом секторе, таком как вещание или энергетика, или в требованиях, касающихся тендера, не требуется раскрывать информацию о конечном бенефициарном праве совместного предприятия.
Налоговые соображения
Создание совместного предприятия на основе существующей компании с капиталом подразумевает, что новый партнер или партнеры обычно инвестируют по подписке. В этом случае оценка вновь выпущенных акций и расчет эмиссионного дохода – это предварительные вопросы, которые следует принимать во внимание с точки зрения местного налогообложения.
Передача существующих акций новому партнеру/партнерам может быть другим вариантом, особенно если совместное предприятие является частью глобальной сделки по слияниям и поглощениям в Турции. Передача акций турецкой JSC может быть нейтральной в отношении налогов, если продавец и покупатель являются нерезидентами.
К слову, у специалистов нашей компании вы можете запросить консультацию по созданию СП в соответствии с требованиями законодательства Турции.
- Подоходный налог с предприятий
Чистая базовая ставка корпоративного подоходного налога в Турции составляет 22%. Дивиденды от компаний (физическим лицам и акционерам-нерезидентам) облагаются местным подоходным налогом, путем удержания на уровне турецкого предприятия, распределяющего дивиденды, по местной ставке 15%.
- НДС
Поставки товаров и услуг в Турцию облагаются НДС, варьирующими от 1% до 18%. Общая применяемая ставка составляет 18%. Несмотря на то, что НДС может быть возмещен на неопределенный срок, нет возврата денежных средств для возмещения избыточного входного НДС, за исключением экспорта и продаж по сниженной ставке НДС.
- Гербовый сбор
Одной из издержек ведения бизнеса в Турции является гербовый сбор. Гербовый сбор рассчитывается либо в процентах, либо в фиксированной сумме, в зависимости от характера документа. Налог в процентах применяется к документам с указанным значением.
Ограничение вклада актива
Чтобы создать турецкое совместное предприятие, каждый акционер вносит денежные средства или капитал в натуральной форме (например, имущество, оборудование и интеллектуальная собственность (ИС)). Иностранный инвестор может войти в существующую компанию после приобретения акций целевой компании у существующих акционеров. В зависимости от структуры это будет отражено в инвестиционном соглашении, соглашении о покупке акций или в рамках более широкого соглашения о совместном предприятии.
Вопросы управления
Управление совместным предприятием в Турции подразумевает следующее: акции совместного предприятия торгуются на бирже, применяются дополнительные обязательства (например, соблюдение принципов корпоративного управления Совета по рынкам капитала Турции, назначение независимого члена совета директоров и публичное раскрытие информации). Помимо уставных правил, участники СП стараются избегать любых проблем управления, предоставляя особые права каждой стороне через привилегированные акции. Например, привилегии на право представительства в совете директоров, право на дивиденды, право на ликвидационные доходы и право голоса.
«Закон о конкуренции»
Создание полнофункционального совместного предприятия в Турции требует одобрения Совета по конкуренции, если оно инициирует смену контроля в управлении целевой компанией. Что касается периодов рассмотрения заявок на контроль слияний, существует механизм одобрения (30 календарных дней после полной подачи). Антимонопольный орган после предварительного рассмотрения (Фаза I) уведомления примет решение либо одобрить, либо провести дальнейшее расследование сделки (Фаза II). Любой письменный запрос антимонопольного органа на недостающую информацию сократит период проверки и возобновит 30-календарный день с первого дня на дату представления ответов.
Трудовые права
Турецкое трудовое законодательство не запрещает иностранные инвестиции в Турции. Тем не менее, наблюдается тенденция отдавать предпочтение работникам, что может усложнять изменение или расторжение трудовых договоров. Например, часто работодатели должны предоставить действительную причину расторжения трудового договора, если у них работают более 30 работников. В таком случае они должны предоставить своим бывшим работникам выходное пособие и предварительное уведомление за две-восемь недель. Кроме того, ходатайство о повторном трудоустройстве обычно подтверждается судами.
Турецкое законодательство допускает передачу трудовых договоров другому работодателю только с письменного согласия работника.
Получение прав на интеллектуальную собственность в Турции
Стороны СП могут вносить права ИС (например, товарный знак, патент, лицензия) в акционерный капитал совместного предприятия при его регистрации. Права на ИС, принадлежащие одному из партнеров по совместному предприятию, могут быть разрешены для использования в рамках лицензионных соглашений, заключаемых между соответствующим партнером по СП и компанией.
Обратившись в нашу компанию, вы получите профессиональную консультацию по защите прав интеллектуальной собственности в Турции.
Финансирование совместного предприятия в Турции
Взносы в основной капитал, банковские займы и займы акционеров являются наиболее часто используемыми методами финансирования турецких совместных предприятий. Несмотря на то, что вклад капитала и использование банковских кредитов партнерами СП являются довольно простыми методами при финансировании, следующие элементы должны быть тщательно структурированы:
- трансфертное ценообразование (например, процентная ставка должна быть по рыночной ставке);
- малый капитал (т.е. отношение долга к чистому капиталу связанной стороны должно соответствовать 3:1);
- подоходный налог;
- НДС;
- турецкий гербовый сбор.
Между тем, специалисты нашей компании проводят персональные юридические консультации по трансфертному ценообразованию в Турции.
Что касается финансирования СП за счет займов, недавние поправки к Указу №32 о защите стоимости турецкой валюты ввели определенные ограничения на использование кредитов в иностранной валюте резидентами Турции. В результате турецкое СП больше не может получать кредиты в иностранной валюте от своих акционеров. Эти исключения включают, в частности, компании с доходами в иностранной валюте в Турции при определенных условиях, а также компании, которые выиграли открытый тендер или были назначены для осуществления проекта защиты.
Чтобы разобраться в вопросах финансирования, правильным решением будет запросить консультацию по привлечению средств в совместные предприятия Турции.
Вопросы бухгалтерского учета и отчетности
Не существует учетной политики, конкретно применимой к партнерам по совместному предприятию. Компании не обязаны иметь внутреннего аудитора, но некоторые компании подлежат независимому финансовому аудиту в соответствии с определением Кабинета министров. В настоящее время компании, работающие в определенных областях, таких как регулируемые рынки, включая энергетику, страхование и банковское дело, а также компании, зарегистрированные на бирже, подлежат независимому финансовому аудиту. Аудиторы назначаются общим собранием компании.
Урегулирование споров о совместном предприятии в Турции
В соответствии с международными нормами частного права Турции стороны договора могут свободно определять право, применимое к их договорным отношениям. Турецкие суды будут признавать и осуществлять выбор иностранного права сторонами для регулирования своих контрактов, если предметом в Турции не является вопрос, который может регулироваться только турецким законодательством (например, недвижимое имущество, ИС и банкротство). Таким образом, выбор иностранного права не исключает обязательных турецких правил, положений или обязательств владельца турецкой лицензии.
Юрисдикционные преимущества
Турция одинаково относится к иностранным и внутренним инвестициям. При инвестировании в турецкую компанию на зарубежных инвесторов распространяются те же требования, что и на внутренних инвесторов. Также иностранным инвесторам разрешено осуществлять прямые иностранные инвестиции (FDI) в Турции без ограничений на репатриацию капитала и дивидендов.
Турция обеспечивает квалифицированную и конкурентоспособную рабочую силу. Инвесторы могут воспользоваться налоговыми льготами и стимулами в зонах технологического развития, промышленных зонах и свободных зонах, включая полное или частичное освобождение от корпоративного подоходного налога, субсидий на долю взносов работодателя на социальное обеспечение и выделение земли.
Консультация экспертов
Специалисты IQ Decision UK проводят консультации по регистрации совместного предприятия в Турции. Также обратившись в нашу компанию вы получите профессиональные рекомендации по составлению договора о создании СП в Турции.
