Слияние компаний в Турции представляет собой комплексную процедуру, требующую подробных и длительных формальностей. Упрощенное слияние в свою очередь позволяет акционерным компаниям провести более быструю процедуру слияния в отсутствии совершения определенных сделок.
На основе швейцарского законодательства о слиянии компаний турецкий коммерческий кодекс № 6102 (TCC) принял концепцию упрощенного слияния, включив аналогичные положения из швейцарского закона.
Однако стоит отметить, что кодекс TCC ограничивает тип предприятий, которые могут провести процедуру упрощенного слияния компаний в Турции. В преамбуле закона прямо говорится, что упрощенная процедура слияния применима только к акционерным обществам, общества с ограниченной ответственностью.
По ТСС упрощенные слияния акционерных обществ можно подразделить на два типа. Согласно первому типу приобретающая компания владеет 100% акций с правом голоса приобретаемой компании, а по второму типу она владеет 90% акций приобретаемой компании.
II В соответствии с коммерческим законодательством Турции упрощенные слияния можно поделить на несколько видов:
(A) Первый вид слияния, когда приобретающая компания получает все голосующие акции покупаемой компании
В этом случае, исходя из части первой статьи 155 Коммерческого Кодекса, упрощенные слияния подразделяются на две подкатегории:
- приобретающая компания владеет всеми (100%) акциями с правом голоса приобретаемой компании;
- компания или физическое лицо, или юридическое лицо, или группа лиц владеют всеми (100%) акциями сливающихся компаний.
Согласно первому варианту, когда приобретающая компания владеет всеми акциями с правом голоса, объединяющиеся компании, как правило, являются материнскими и дочерними компаниями. Однако в этом случае материнская компания приобретает дочернюю, и обратное слияние уже невозможно даже в рамках упрощенного слияния.
По второму варианту объединяющиеся компании имеют один статус, например, дочерними. Так, если совместное предприятие или холдинговая компания владеет всеми акциями с правом голоса компании А, так и компании В, и эти две компании А и В объединяются, такое слияние будет подпадать под действие правил упрощенного слияния.
В соответствии со статьей 155 ТСС при упрощенном слиянии (по сравнению с обычными процедурами) компании несут меньшие обязательства по предоставлению документации и предоставлению прав акционерам при слиянии. Например, чтобы оформить слияние компаний в Турции, объединяющиеся предприятия должны подготовить отчетность, в которой объясняются цель и последствия слияния и сами соглашения о слиянии (который будет представлен на утверждение общему собранию), а затем всю отчетную документацию необходимо предоставить во все головные и дочерние офисы для проверки акционерами.
В упрощенных же процедурах слияния у компаний нет обязательств по подготовке такой отчетности и предоставлению ее акционерам. Тем не менее, фирмы должны подготовить соглашение о слиянии компаний, но есть возможность не предоставлять его на рассмотрение общему собранию. В любом случае, объединяющиеся компании должны иметь аудиторскую и финансовую отчетности.
Соглашение о слияние должно включать в себя следующую информацию:
- Наименование компании, правовой статус, головной офис компании, участвующей в слиянии; в случае слияния путем образования новой компании, то тип, фирменное наименование и головной офис новой компании;
- Сумма снятия наличных в соответствии со статьей 141 (при необходимости);
- Дата, на которую операции и деятельность приобретаемой компании станут собственностью компании-приобретателя;
- Специальные льготы, предоставляемые руководящим органам и управляющим партнерам;
- Информация об акционерах с неограниченной ответственностью (при необходимости).
(B) Слияния, при которых приобретающая компания владеет не менее чем 90% акций с правом голоса приобретаемой компании
При намерении провести сделку M&A в Турции рекомендуем ознакомиться с тем, что в соответствии со вторым пунктом статьи 155 ТСС упрощенная процедура распространяется на слияние, при котором приобретающая компания владеет не менее чем 90% акций приобретаемой компании при условии, что:
- Миноритарным акционерам предлагается не только право участия в приобретающей компании, но и денежная или иная компенсационная выплата, эквивалентная реальной стоимости прав участия;
- Отсутствие дополнительных расходов или личной ответственности миноритарных акционеров в связи со слиянием компаний.
Согласно как и первому типу компании не обязаны готовить определенную документацию, такую как отчет о слиянии. Однако компании обязаны предоставить акционерам на проверку соглашение о слиянии за 30 дней до подачи заявки в торговый реестр на регистрацию слияния компаний. Но в то же время у компании может не представлять соглашение на утверждение общему собранию.
Если вас интересует проведение сделки M&A компаний в Турции, то обращаем ваше внимание, что по второму типу соглашение о слиянии должно включать следующую информацию:
- Наименование компании, правовой статус, головной офис компании, участвующей в слиянии; в случае слияния путем образования новой компании, то тип, фирменное наименование и головной офис новой компании,
- Сумма снятия наличных в соответствии со статьей 141 (при необходимости)
- Дата, на которую операции и деятельность приобретаемой компании станут собственностью компании-приобретателя;
- Специальные льготы, предоставляемые руководящим органам и управляющим партнерам;
- Информация об акционерах с неограниченной ответственностью (при необходимости).
Вывод
Благодаря упрощенной процедуре слияния, принятой коммерческим кодексом Турции, появилась более удобная и эффективная по времени структура слияния компаний, которые уже находятся в акционерных отношениях. Таким образом, упрощенная процедура слияния стала более предпочтительной для предприятий, тем более по той причине, что обычная процедура приводит к неоправданным задержкам и денежным затратам. Опытные юристы IQ Decision UK окажут вам полное сопровождение сделок слияния и поглощения компаний. А также если вы только планируете начать бизнес в Турции, наши специалисты помогут вам зарегистрировать компанию в Турции.
