Сделки по слиянию и поглощению в Индии регулируются различными нормативно-правовыми актами. Данная статья будет полезна тем, кто хочет заключить сделку купли-продажи бизнеса в Индии. Ключевые законы и нормативные акты, имеющие отношение к сделкам слияния и поглощения (включая, среди прочего, правила защиты данных и конфиденциальности, правила посредников и положения о тонкостях):
- Закон об информационных технологиях;
- Закон об авторском праве;
- Закон о торговых марках;
- Закон о патентах;
- Закон о промышленных образцах;
- Закон о платежных и расчетных системах.
Комплексная юридическая экспертиза компании перед ее покупкой в Индии
При проведении due diligence в Индии рассматриваются такие вопросы:
- определение права собственности на актив (например, законно ли создала актив или приобрела актив компания, выставленная на продажу; или были ли заключены соглашения об уступке с надлежащими оговорками и оплачена лигербовая пошлина);
- определение наличия компонентов третьих сторон или открытых исходных кодов, составляющих часть активов, которые могут повлиять на его полное владение или использование, или обязательств по роялти и т.д;
- есть ли какие-то претензии к компании в отношении таких активов или есть ли какие-то нарушения;
- охраняется ли технология или актив путем выдачи патента, и если нет, то может ли он нарушать какие-либо патенты.
Однако проведение юридической экспертизы компании в Индии в случае слияния или приобретения акций связано с различными другими аспектами, такими как проверка права собственности на акции и проверка доступных полномочий на слияние или продажу.
Передача лицензионной интеллектуальной собственности в сделках M&A в Индии
Ограничения на передачу будут зависеть от лицензии, имеющейся у лицензиата, и любых договоренностей в этой связи. Исключительные и неисключительные лицензии в Индии, как следует из названия, рассматриваются совершенно по-разному. Неисключительные лицензии не давали бы лицензиату каких-либо исключительных прав на использование или эксплуатацию технологии, в то время как эксклюзивные лицензии давали бы такие права.
Заявления и гарантии в отношении интеллектуальной собственности, кибербезопасности или конфиденциальности данных
Обычно такие сведения предоставляются в ходе заключения сделки по купли-продажи в Индии. Например, от целевой группы покупатели могут потребовать представления и гарантии того, что компания является единственным и абсолютным владельцем продаваемой интеллектуальной собственности и что такая интеллектуальная собственность не нарушает никаких прав третьих сторон.
Что касается защиты данных, то к целевой группе будет обращена просьба заявить о соблюдении всех применимых правил защиты данных, включая правила, о которых уведомляется в соответствии с Законом Индии об информационных технологиях.
Заключение дополнительного соглашения при купле-продаже бизнеса в Индии согласовывается в индивидуальном порядке. Они зависят от фактов и обстоятельств. Чаще всего такой вид соглашений используется, когда речь идет о перекрестном лицензировании.
Согласование сделки по приобретению компании в Индии: нововведения
Правительство разрешило до 26% иностранных инвестиций в индийские компании, занимающиеся загрузкой/потоком новостей и текущих событий через цифровые СМИ. Однако такие инвестиции потребуют предварительного разрешения правительства.
Правительство разрешило организациям с иностранными инвестициями, занятым в секторе розничной торговли под единым брендом, осуществлять электронную торговлю или продажи через Интернет еще до открытия магазинов в Индии. Однако в течение двух лет после запуска онлайн-продаж необходимо будет открыть физические магазины в Индии. Ранее такие продажи можно было бы осуществлять только в том случае, если бы предприятие впервые открыло магазины в Индии.
В целях поощрения и защиты учредителей начинающих компаний в закон были внесены поправки, разрешающие компании выпускать акции с непропорционально большим количеством голосов и других прав в размере до 74% от общего оплаченного акционерного капитала по сравнению с прежним уровнем в 26%.
Помощь юриста
Если вы хотите заключить сделку купли-продажи бизнеса в Индии или же приобрести акции индийской компании, стоит рассмотреть все правовые вопросы. Помимо прочего, необходимо разобрать вопросы, связанные с регулированием сделок M&A в Индии. Юристы IQ Decision UK могут предоставить сопровождение сделок купли-продажи бизнеса в Индии.
