Гибкая законодательная база делает эту юрисдикцию привлекательной для регистрации публичных компаний на Британских Виргинских Островах (БВО или BVI). Местные бизнес-предприятия котируются на крупнейших мировых фондовых биржах, включая LSE, NYSE, NASDAQ, AIM, HKSE, ISE и TSX. Неудивительно, что БВО часто находятся в центре крупных глобальных сделок M&A.
Приобретение публичной компании на БВО
Наиболее распространенные методы получения контроля над публичной компанией на Британских Виргинских Островах изложены ниже:
- Уставное слияние
Уставное слияние на БВО регулируется законом. В рамках установленного законом процесса сделки по слиянию компаний на Британских Виргинских Островах могут осуществляться как на местном уровне, так и на международной основе.
- Уставная консолидация
Этот тип слияния приведет к объединению двух или более компаний-участниц в новое предприятие на Британских Виргинских Островах.
- Схема соглашения
Она утверждается 75% голосов акционеров фирмы на БВО и санкционирована Высоким судом. После утверждения судом схема становится обязательной для всех акционеров компании. Она считается полезным механизмом для проведения сделки по поглощению на БВО из-за более низкого порога, необходимого по сравнению с принудительным выкупом акций миноритарными акционерами.
- План договоренности
План организации должен быть сначала одобрен директорами предприятия. Затем директора должны подать заявление в суд о санкционировании соглашения. Суд наделен широкими полномочиями, включая права:
- требовать уведомления и/или утверждения соглашения другими сторонами (включая акционеров и кредиторов компании на Британских Виргинских Островах);
- проводить слушания
- отклонить или одобрить план организации с поправками;
- Сделки M&A в страховом секторе на БВО
Начать сделку по слиянию и поглощению компаний, ведущих страховой бизнес на Британских Виргинских Островах не представляется возможным, если только это не выполняется по схеме, соответствующей Регулирующему кодексу БВО.
В случае генерального страховщика передача/слияние должно иметь предварительное одобрение Комиссии по финансовым услугам. В случае долгосрочного страховщика транзакция должна быть одобрена судом.
Регулирование публичных слияний и поглощений на БВО
«Закон о коммерческих компаниях» и соответствующее Положение являются основными правовыми актами, согласно которым осуществляется регулирование деятельности публичных компаний на Британских Виргинских Островах. БВО является членом:
- Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO).
- Комитета по росту и развивающимся рынкам.
В 2012 году были внесены поправки в законодательные акты о регулировании деятельности листинговых компаний на БВО. Однако до настоящего времени не было принято никаких конкретных правил в отношении таких бизнес-структур.
Если регулируемый фонд островов участвует в слияниях и поглощениях, необходимо учитывать определенные положения, установленные «Законом о ценных бумагах и инвестиционном бизнесе» (SIBA), например, регулируемый фонд БВО не должен приобретать дочернюю компанию без предварительного одобрения Комиссии.
Регистрация банка на БВО или учреждение трастовой компании на Британских Виргинских Островах регулируются «Законом о банках и трастовых компаниях». Такие учреждения должны соблюдать определенные законодательные положения, если они участвуют в слияниях и поглощениях. В частности, никакие акции банка не могут быть выпущены, переданы или иным образом отчуждены без предварительного одобрения Совета управляющих БВО.
Due Diligence сделок M&A на БВО
Претендент на приобретение части или всего бизнеса обратится к совету директоров целевой компании со списком юридических, финансовых и операционных вопросов комплексной проверки. Физические активы такой фирмы могут быть проверены, а некоторые из них, такие как недвижимость, могут быть оценены независимым экспертом.
Претендент будет стремиться получить как можно больше информации из открытых источников или от акционеров. Комплексная проверка целевой компании на Британских Виргинских Островах будет ограничена информацией, доступной в открытом доступе. Следующие данные являются общедоступными:
- Меморандум.
- Свидетельства о регистрации и об изменении имени.
- Реквизиты зарегистрированного агента и зарегистрированного офиса.
- Статус компании на БВО (например, активная, удаленная, ликвидируемая или распущенная).
- Уплатила ли фирма в этой юрисдикции ежегодный лицензионный сбор.
- Выполнило ли предприятие законодательное требование о реестре директоров.
Соглашения с акционерами
Если вы хотите инициировать сделку M&A посредством торгов на БВО, обратите внимание, что на участника, который решает увеличить долю в целевом объекте (либо путем прямого владения акциями, либо с помощью производных финансовых инструментов) до объявления предложения, как правило, не налагают никаких требований, ограничений или сроков раскрытия информации.
Однако, если целью сделки по слиянию и поглощению на БВО является регулируемый фонд, банк, трастовая или страховая компании, необходимо получить разрешение в соответствии с SIBA, законодательством о банках и трастовых компаниях или «Законом о страховании».
Приобретение публичной компании на БВО посредством торгов подразумевает, что после того, как предложение было рекомендовано советом директоров целевого предприятия, может быть заключено формальное соглашение.
Публичное поглощение на Британских Виргинских Островах: документы
Законодательство не требует предоставления каких-либо конкретных документов в связи с торгами или поглощением. Данные, которые получают акционеры целевой компании, во многом определяются:
- Правилами листинга соответствующей фондовой биржи.
- Конкретными положениями, включенными в учредительные документы или акционерное соглашение.
Заключение сделки M&A иностранных компаний на БВО
На Британских Виргинских Островах нет:
- ограничений на иностранное владение акциями местных предприятий;
- запрета на репатриацию прибыли
- правил валютного контроля.
После объявления предложения не существует никаких ограничений или требований к раскрытию информации, предъявляемых к лицам (независимо от того, являются ли они участниками конкурса или их партнерами), за исключением случаев, когда целью является:
- Регулируемый фонд.
- Банк или трастовая компания.
- Страховая организация.
Заключительное слово
Хотя эта юрисдикция сталкивается с некоторой неопределенностью в свете COVID-19, есть уверенность в том, что в долгосрочной перспективе на БВО будет продолжаться значительный рост сделок M&A с участием компаний Британских Виргинских Островов.
Чтобы заказать консультацию по регулированию рынка слияний и поглощений на БВО, свяжитесь с экспертами IQ Decision UK по контактным данным, указанным на сайте.
