Успешные слияния основаны на глубоком понимании динамики отрасли, характера сливающихся компаний и хорошо продуманных планов интеграции. Объединение бизнеса в Гане подразумевает такие типы сделок:
- приобретение акций публичной компании в Гане;
- приобретение бизнес-активов публичной компании в Гане;
- слияние двух и более фирм в одну из существующих компаний;
- слияние двух или более предприятий в новое учреждение, созданное для этой цели;
- создание совместных предприятий в Гане;
- слияние или договоренность с одобрения суда;
- создание новых холдинговых компаний для существующих предприятий; и
- приобретение государственных предприятий или активов у правительства Ганы в соответствии с «Законом о реализации» 1993 года («Закон PNDC»).
Структурирование международных сделок M&A в Гане
Международные транзакции структурируются сторонами с учетом нескольких факторов (от гибкости исполнения документов по сделке до налоговых последствий). Нет никаких конкретных законов, которые применяются к проведению международных сделок по слиянию и поглощению в Гане. Однако все такие операции могут рассматриваться как операции с иностранными инвестициями.
Применимые постановления, которые могут повлиять на такую сделку, включают «Закон об иностранной валюте» 2006 года и «Закон о Центре поощрения инвестиций Ганы» («Закон о GIPC») 2013 года.
«Закон об иностранной валюте» требует, чтобы любая операция с иностранной валютой или финансирование, необходимые для того, чтобы начать публичное приобретение компаний в Гане, осуществлялись через один из уполномоченных банков данной юрисдикции.
«Закон о GIPC» требует, чтобы все зарубежные инвесторы регистрировали свои инвестиции в Центре для обеспечения бесплатной репатриации прибыли, получения автоматических разрешений на работу и других льгот.
Отраслевые правила
Если вас интересует регистрация коммерческого предприятия в Гане или создание торговых и производственных компаний, стоит учитывать, что такие организации не нуждаются в согласовании. Соответствующие министерства, такие как Министерство торговли и промышленности, имеют свои правила, но не осуществляют прямой надзор за деятельностью.
Центральный банк Ганы (BoG) является контролирующим агентством при проведении слияний и поглощений в банковском секторе Ганы. Он отвечает за выдачу лицензий и разрешений на такую деятельность.
В соответствии с «Законом о банковской деятельности» требуется трехмесячное уведомление и письменное разрешение BoG, если вы планируете приобрести акции банка в Гане, превышающие 5%. Кроме того, одобрение BoG требуется для существующих акционеров, которые намереваются увеличить свою долю участия выше любого из надзорных порогов. В настоящее время порог надзора установлен на уровне 5%, 10%, 20%, 30% и 74%. В соответствии с разделом 52 «Закона о банковской деятельности» BoG должен одобрить любое соглашение или договоренность, которые могут привести к:
- продаже или передаче всего/части бизнеса банка или специализированного депозитного учреждения;
- продаже акций финансовой холдинговой компании в Гане;
- проведению сделки по слиянию банков в Гане, а также местных специализированных депозитных учреждений и финансовых холдинговых компаний;
- реструктуризации банка, специализированного депозитного учреждения или финансовой холдинговой компании.
Если вас интересует регистрация страхового бизнеса в Гане, обратите внимание, что, в соответствии с «Законом о страховании», лицо, владеющее или имеющее значительную долю в страховом бизнесе, не может продавать, передавать, взимать или иным образом распоряжаться долей такой компании. Для этого необходимо получить предварительное письменное разрешение отраслевым регулятором, которым является Национальная комиссия по страхованию.
В горнодобывающей промышленности по закону требуются строгие процедуры утверждения. Начать сделку M&A в горнодобывающем секторе Ганы посредством операций с акциями возможно только с одобрения уполномоченного органа. Приобретение доли в горнодобывающей ганской компании, которая передает лицу (единолично или вместе с ассоциированным лицом) контроль над более чем 20% голосов на любом общем собрании фирмы или ее холдинговой компании, требует одобрения Министра. Несоблюдение требований о приобретении контрольного пакета акций в горнодобывающей промышленности в Гане является правонарушением, наказуемым штрафом и/или лишением свободы.
Покупка публичной компании в Гане: соглашение о сделке
Стороны заключают соглашение о сделке при приобретении публичных компаний в Гане. Транзакция обычно регулируется законодательством данной юрисдикции или любым другим законом, который стороны выбирают добровольно.
Для банков, специализированных депозитных учреждений и финансовых холдинговых компаний соглашение должно быть представлено в BoG для утверждения до заключения сделки. Кроме того, во всех секторах, где эффективность транзакции или ее части основывается на предварительном одобрении регулирующего органа, предоставление соглашения о сделке может стать обязательной частью процесса утверждения.
Начать публичную сделку по слиянию и приобретению в Гане: документация
Как правило, подача документов и сборы в связи с объединением/приобретением бизнеса во многом зависят от характера сделки. Если транзакция включает в себя слияние и приобретение акций публичной компании в Гане, документы должны быть поданы в Департамент генерального регистратора.
Публично зарегистрированные компании обязаны внести установленную плату в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) за любую регистрацию или любое заявление, требуемое в соответствии с Кодексом слияний и поглощений SEC.
Согласно «Закону о компаниях» ганские предприятия должны подавать декларации в реестр компаний, чтобы уведомлять об изменениях в составе директоров и должностных лиц, разрешенном и выпущенном акционерном капитале, других уставных вопросах, включая годовой отчет. Закон возлагает на все фирмы в Гане обязанность подавать заявления, которые вносят изменения в Меморандум и Устав в результате любого объединения бизнеса в Гане.
Чтобы начать слияние и поглощение в банковском секторе Ганы, необходимо уведомить о транзакции Центральный банк. Сборы за подачу заявки не взимаются. Если заявленный капитал увеличивается в результате любого объединения бизнеса, уплачивается гербовый сбор в размере 0,5%.
Информация, подлежащая раскрытию
Во всех объединениях бизнеса участвующие компании обязаны раскрывать определенную информацию своим акционерам, регистратору компаний и SEC, если они являются публично зарегистрированными учреждениями. Эта информация во многом определяет, будет ли выдано одобрение SEC на слияние, приобретение или поглощение.
В соответствии с «Законом о компаниях» контролирующий орган уполномочен принимать к регистрации все проспекты, касающиеся приглашения общественности к приобретению или продаже акций публичной ганской компании. Среди прочего, в течение шести месяцев до уведомления SEC о сделке должен быть предоставлен проспект эмиссии акций, соответствующий положениям «Закон о компаниях».
Согласно закону, лицо не может приобретать более 25% голосующих акций котируемой компании, если оно не уведомит Фондовую биржу Ганы (GSE) и не выполнит условия предложения о поглощении.
Компании, акции которых котируются на GSE, должны раскрывать бирже любую информацию или транзакцию, влияющую на активы, финансовое положение, существенное изменение цен на акции.
Требование о раскрытии информации не зависит от типа структуры, используемой при объединении бизнеса или приобретении публичной ганской компании.
Если вы хотите начать листинг на GSE, Правила листинга требуют незамедлительного уведомления о:
- сделке по созданию совместного предприятия в Гане;
- слияниях, приобретениях или поглощениях;
- смене контроля над бизнесом;
- тендерном предложении по ценным бумагам другого лица;
- публичной или частной продаже дополнительных ценных бумаг; и
- любом приобретении прав голоса, в результате которого эмитент становится холдинг-эмитентом и считается существенным для совета директоров.
Раскрытие информации о существенных пакетах акций
Любое лицо, которое покупает или продает акции котирующейся на бирже компании, должно информировать рынок, когда его вложения достигают, превышают или падают ниже порогового значения. Раскрытие должно быть сделано не позднее чем через 48 часов после транзакции.
Получение контроля над публичной компанией в Гане путем приобретения ценных бумаг тех, кто контролирует такую фирму, должны вызывать предложение о поглощении. Таким образом, лицо не может приобретать более 25% прав голоса в листинговой компании, если оно не уведомит GSE и не выполнит условия предложения о поглощении.
Вывод
Растущий интерес транснациональных корпораций к бизнесу данной юрисдикции привели к принятию международных стандартов и передовой практики в управлении компаниями в Гане. Усилия правительства направлены на разработку обязательных правил в отношении корпоративного структурирования компаний в Гане, которые в основном ориентированы в целом на сектор или отрасль. Таким образом регулирующие органы внедряют отраслевые руководящие принципы.
Если вы хотите начать листинг на GSE, первоначально вам нужно зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностью в Гане в соответствии с законодательством о компаниях. Для заявки на листинг компания должна подготовить проспект эмиссии и подать его для одобрения контролирующему органу.
Если вам требуется сопровождение специалиста в сделках M&A в Гане, свяжитесь с сотрудниками IQ Decision UK. Контакты указаны на сайте.
