Мексиканские и иностранные организации могут использовать разные структуры для осуществления объединения бизнеса. Наиболее распространенными являются приобретение акций публичной компании в Мексике, передача активов или юридические слияния. Покупка акций и передача активов регулируются национальным законодательством, что позволяет сторонам в целом согласовывать их условия. Юридические слияния в Мексике подразумевают объединение двух или более предприятий.
Проведение сделки по слиянию публично торгуемых мексиканских компаний требует, чтобы участник торгов получил разрешение от Национальной комиссии по банкам и ценным бумагам и от любой из двух уполномоченных мексиканских фондовых бирж (MSE). После этого можно будет начать публичное предложение о приобретении посредством тендера в Мексике. Далее акционеры целевой компании имеют право принять или отклонить предложение.
Приобретение публичных компаний в Мексиканских Соединенных Штатах
Наиболее важные законы и постановления, применимые к объединению бизнеса в Мексике:
- Общий закон о коммерческих организациях;
- Коммерческий и Федеральный гражданский кодексы;
- Федеральный антимонопольный закон;
- Законодательство о фондовых биржах;
- Регламент MSE: Bolsa Mexicana de Valores и Bolsa Institucional de Valores.
Регулирование международных сделок M&A в Мексике
За исключением определенных ограничений на прямые иностранные инвестиции (FDI), местные законы и постановления никоим образом не ограничивают приобретение акционерного капитала мексиканских компаний зарубежными инвесторами и не требуют специальной структуры для осуществления трансграничных операций. «Закон об иностранных инвестициях» ограничивает FDI в определенные виды деятельности, такие как национальные внутренние перевозки (пассажиры и грузы) и некоторые технические и профессиональные услуги, которые предназначены исключительно для граждан Мексики или мексиканских компаний с оговоркой об исключении иностранцев. Другие виды деятельности, на которые распространяются ограничения, включают внутренний воздушный транспорт, авиа такси и специализированный воздушный транспорт, услуги радиовещания, издание местных газет и инвестиции в судоходные компании в Мексике. Международные компании, намеревающиеся публично торговать ценными бумагами в Мексике, будут подчиняться тем же требованиям и правилам, что и мексиканские предприятия.
Мексика является участником нескольких соглашений о свободной торговле, которые могут предоставлять дополнительные преимущества, льготы и особые условия, а также ограничения или требования для иностранных инвесторов при приобретении контрольного пакета акций мексиканской компании.
Начать сделку M&A в Мексике: отраслевые правила
Если в объединении бизнеса участвует мексиканская финансовая организация (включая банки, страховые компании, брокерские фирмы, пенсионные фонды и т.п.), разрешение от соответствующего органа должно быть получено до завершения транзакции.
Кроме того, если деятельность целевой организации основана на праве концессии или специальном разрешении (например, добыча полезных ископаемых, телекоммуникации или транспортировка), объединение публичных компаний в Мексиканских Соединенных Штатах будет подлежать предварительному разрешению от уполномоченного органа.
Заключение соглашения о приобретении публичной мексиканской компании
Соглашения о передаче активов и покупке акций могут быть подчинены иностранному праву. Однако стороны обычно подчиняются мексиканскому законодательству, чтобы облегчить их исполнение, поскольку целевая организация и/или ее активы будут находиться в этой юрисдикции.
Объединение бизнеса в Мексике: заявки и сборы
Участник торгов требует предварительного разрешения от Национальной комиссии по банкам и ценным бумагам (CNBV) и MSE для приобретения публично торгуемой фирмы. Он должен уплатить соответствующие пошлины CNBV и сборы MSE за анализ и процесс авторизации тендерного предложения. Может потребоваться следующая документация:
- заявка на регистрацию в Государственном торговом реестре, где указано, что на внеочередном собрании акционеров было одобрено приобретение (при необходимости) или юридическое слияние в Мексиканских Соединенных Штатах;
- уведомление о передачи определенного типа активов (например, передача недвижимости требует ее регистрации в Государственном реестре собственности);
- заявка и оплата соответствующих пошлин для получения разрешения от Антимонопольной комиссии Мексики, если транзакция соответствует пороговым значениям, установленным в Федеральном антимонопольном законе.
Информация, подлежащая раскрытию
«Закон о фондовых биржах» (LMV) и его вторичные нормативные акты содержат обязательства по раскрытию информации, применимые к публично торгуемым компаниям, в отношении любых фактов или обстоятельств, которые могут иметь существенное влияние на стоимость акций. Что касается публичного предложения о приобретении (OPA), LMV предусматривает, что приобретение бенефициарного права собственности на акции публичной компании в Мексике любым лицом или группой лиц через OPA должно быть раскрыто общественности не позднее, чем на следующий день. В этом случае участник торгов должен сообщить условия тендерного предложения, намерен ли он получить значительное влияние или любую другую информацию, которая может быть сочтена важной для этой цели.
Заключительное слово
Объединение публичных компаний в Мексике обычно осуществляется либо на уровне акционеров (покупка акций, слияния и публичные тендерные предложения), либо на уровне активов (посредством передачи активов в сочетании с соглашениями о покупке). Наиболее значимыми секторами, которые продемонстрировали активность в 2019 году, были промышленный, финансовый, горнодобывающий секторы и сфера недвижимости. Кроме того, если приобретения происходят в регулируемых секторах, требуется получить разрешение на слияние в Мексиканских Соединенных Штатах от соответствующего государственного органа.
Вы можете запросить персональную консультацию по структурированию сделок M&A в Мексике у экспертов IQ Decision UK.
