Швейцарское законодательство предлагает широкий спектр альтернативных вариантов структурирования для трансграничных приобретений, объединений и дополнительных компаний. Начать сделку по слиянию и поглощению международных компаний в Швейцарии считается выгодным решением, поскольку данная юрисдикция является привлекательной для иностранных инвестиций.
Начать международную сделку M&A в Швейцарии
Установленные законом слияния подлежат формальной процедуре и включают две формы:
- слияние путем поглощения;
- слияние путем объединения.
В обоих случаях активы и обязательства ликвидированной компании передаются выжившей или вновь зарегистрированному бизнесу. Для слияния требуется одобрение не менее двух третей представленных голосов и абсолютного большинства от номинальной стоимости акций, представленных на собрании акционеров двух организаций.
Если предприниматель желает заключить сделку по слиянию международных компаний, соглашение о слиянии, отчет совета директоров о слиянии, подтверждение аудитора и финансовая отчетность за предыдущие три года должны быть доступны акционерам для проверки в течение 30 дней. Слияние вступает в силу с момента регистрации в торговом реестре.
Начать иммиграционное слияние в Швейцарии
Иностранная компания может напрямую слиться со швейцарской компанией (слияние путем поглощения) или быть объединена со швейцарским предприятием в новую швейцарскую компанию (слияние путем объединения) при условии, что юрисдикция иностранной фирмы допускает такое слияние. Это происходит в том случае, если иностранное законодательство признает юридическую сделку, в соответствии с которой иностранная компания ликвидируется без прохождения процедуры ликвидации, все активы и обязательства иностранной компании передаются швейцарской компании в силу закона. Например, в Австрии, Бельгии, Франции, Италии, Лихтенштейне, Люксембурге, Португалии, Румынии и Испании, штатах США Делавэр и Северная Каролина, на БВО, Багамах, Бермудских островах и Гернси признают такое трансграничное слияние.
Если швейцарская компания планирует заключить иммиграционную сделку по слиянию с иностранным партнером, ей необходимо предоставить доказательства того, что представленное слияние допустимо в рамках юрисдикции иностранной компании. Швейцарское законодательство предусматривает, что иммиграционное слияние вступает в силу после его регистрации в торговом реестре.
Начать эмиграционное слияние в Швейцарии
Швейцарская компания может напрямую слиться с иностранной при условии, что она докажет:
- что все активы и обязательства будут переданы без прохождения процедуры ликвидации в силу закона иностранной компании с аннулированием швейцарской компании (принцип универсального правопреемства); и
- что права на участие и членство акционеров швейцарской компании соблюдаются.
Согласно первому требованию швейцарская компания должна предоставить свидетельство в компетентный коммерческий регистр, сославшись на иностранное право или подтвердив компетентным административным органом или признанным юридическим учреждением, что иностранная юрисдикция разрешает передачу всех активов и пассивов в порядке универсального правопреемства. Согласно второму требованию акционерам швейцарской компании должна быть предоставлена возможность выбрать акции уцелевшей или вновь зарегистрированной иностранной фирмы в качестве компенсации за слияние, если слияние не будет одобрено 90% всех голосующих ценных бумаг швейцарской компании. Отчет о слиянии проверяется сертифицированным аудитором, и его подтверждение является частью документации о слиянии.
Желающим начать сделку по слиянию с иностранной компанией в Швейцарии, полезно будет знать, что эмигрирующая швейцарская компания должна соблюдать требования швейцарского законодательства о слияниях, включая требование публично уведомить кредиторов о сделке и предоставить им двухмесячный период для запроса обеспечения по их требованиям.
Начать сделку по обмену акциями в Швейцарии (квази-слияние)
Квази-слияние в Швейцарии является структурой, когда акционеры иностранной компании вносят свои доли в швейцарскую компанию и получают взамен недавно выпущенные ею акции. Акции иностранной компании не аннулируются при слиянии. Вместо этого такая фирма продолжает существовать как дочернее предприятие швейцарской компании. Квази-слияние требует одобрения не менее двух третей представленных голосов и абсолютного большинства от номинальной стоимости акций, представленных на собрании акционеров швейцарской компании. Внешний аудитор должен предоставить отчет о стоимости внесенных акций. Квази-слияние завершается регистрацией выпуска новых акций в торговом реестре.
Трансграничные структуры для приобретения швейцарских публичных компаний
Если вы хотите начать международную сделку по приобретению публичной компании в Швейцарии, обратите внимание, почти все такие сделки совершаются посредством тендерных предложений, регулируемых швейцарским законодательством о поглощении. Когда учредительный договор целевой компании, зарегистрированной в Швейцарии, требует одобрения приобретения акций с правом голоса, может потребоваться созвать собрание акционеров и предложить отменить такое ограничение. Рассмотрение такого тендерного предложения может включать денежные средства или торгуемые ценные бумаги.
В заключении
Транзакции с активами в порядке единоличного правопреемства, как правило, являются предпочтительной структурой, чтобы начать международную сделку M&A.
Приобретение иностранной публичной компании швейцарскими заинтересованными сторонами часто могут быть структурированы как схемы договоренностей, в то время как приобретение швейцарских публичных компаний иностранными партнерами осуществляются посредством тендерных предложений. Любая трансграничная сделка требует тщательного налогового структурирования.
Для получения подробной консультации по структурированию сделок M&A в Швейцарии свяжитесь с сотрудниками IQ Decision UK.
