Пандемия, вызванная КОВИД-19, нарушила социально-экономическую деятельность во всем мире, изменив, а в некоторых случаях и препятствуя функционированию существующих предприятий. Она также повлияла на то, как покупатели и продавцы завершают и подходят к сделкам по слияниям и поглощениям. В этом материале мы раскроем вопрос влияния коронавируса за заключение международных сделок купли-продажи бизнеса. Такие юрисдикции как Великобритания, Франция, Объединенные Арабские Эмираты, Китай и Канада работают над тем, чтобы вновь принимать прямые иностранные инвестиции.
Влияние КОВИД-19 на проведение международных сделок по слияниям и поглощениям нельзя не заметить. Эти изменения коснулись процедуры due diligence, структурирования самой сделки и способа удовлетворения цены покупки. Покупатели и продавцы должны знать и учитывать целый ряд юридических и деловых вопросов при рассмотрении вопроса о заключении сделки M&A в период коронавируса.
Последствия пандемии по-разному сказываются на многих странах и регионах. Различные правительства по-разному реагировали на потребности своих граждан и поддерживали свою экономику. По мере того, как первоначальная волна пандемии ослабевает в некоторых регионах и в некоторых экономиках, предприятиям придется выполнять требования, присущие только их юрисдикциям.
Воздействие COVID-19 на заключение международных сделок M&A
Во всем мире стороны сталкиваются с более длительными сроками завершения операций M&A. Покупатели и продавцы, возможно, пожелают продлить период переговоров и заключения окончательного соглашения о покупке зарубежного бизнеса, с тем чтобы учесть последствия пандемии, воздействие на оборотный капитал и перспективы экономического и социального восстановления.
Покупатели могут также обнаружить, что им требуется дополнительное время для проведения должной осмотрительности в отношении потенциального целевого зарубежного бизнеса в случае задержек со сбором и подготовкой учетной документации или в случае, если вопросы, связанные с цепочкой поставок, требуют более тщательного изучения. Покупатели, которые не в состоянии провести определенные виды проверок, требующие физического присутствия или поездок, включая выезды на объекты, выборочные испытания или экологическую экспертизу, могут принять решение о корректировке условий сделки с учетом соответствующего повышенного риска, связанного с данной сделкой. Если вы намерены перезаключить договор о купле-продаже зарубежного бизнеса, ознакомьтесь с текущими новостями. К числу важных региональных вопросов, связанных с проявлением осмотрительности, относятся следующие:
- Урегулирование споров, связанных с коронавирусом в Китае: в Китае недавнее возобновление работы судов создает возможность предъявления исков к предприятиям за невыплаченную заработную плату или просроченную арендную плату.
- В ОАЭ нет формального закона о труде, поэтому существует риск, что при увольнении без уважительной причины покупатель в сделке M&A может быть подвергнут иску о произвольном увольнении. Соответственно, потенциальным покупателям следует учитывать начисленные и будущие расходы целевой компании, связанные с наймом на работу, в рамках проводимых ими расследований по вопросам должной осмотрительности. Проведение процедуры due diligence перед покупкой зарубежной компании поможет выявить скрытые факты.
- В Великобритании, несмотря на то, что в последние несколько лет в результате обсуждений и планирования Brexit вопросы, связанные с цепочками поставок и их корректировкой, стали очень актуальными. На данный момент вопросы о поставках могут быть в центре внимания еще больше в связи с коронавирусом.
- Во Франции покупателям необходимо будет сосредоточиться на том, как COVID-19 может повлиять на здоровье и безопасность сотрудников компании, в частности, путем использования любых механизмов удаленной работы, эффективности и использования планов обеспечения непрерывности бизнеса и процедур кризисного управления, а также любых последствий, связанных с конфиденциальностью данных.
При проведении процедуры due diligence целевого зарубежного бизнеса покупателям необходимо убедиться в том, что продавец принял все возможные меры предосторожности, связанные с коронавирусом.
Как перезаключить соглашение о купле-продажи зарубежного бизнеса
Для сторон сделки слияния и поглощения, которые уже провели определенную оценку, глобальная неопределенность, связанная с COVID-19, может повлиять на структуру сделки. Волатильность рынка, риски, связанные с нарушением цепочки поставок и спроса, ограничения на поездки и обязательное закрытие бизнеса – все это может привести к пересмотру сторонами ранее согласованной оценки или корректировке условий оплаты сделки.
В тех случаях, когда стороны находятся в процессе переговоров о стоимости бизнеса, покупатели и продавцы могут вести переговоры в пользу или против установления закупочной цены на основе последних финансовых отчетов, в зависимости от того, воспринимают ли они нынешнее состояние как прибыльное с точки зрения будущих перспектив и оперативного потенциала компании.
Заключение
Сделки по слияниям и поглощениям продолжают быстро развиваться по мере того, как стороны приспосабливаются к влиянию COVID-19 на бизнес и рынки. Учитывая неопределенность, существующую в нынешних глобальных условиях, покупатели и продавцы должны быть осведомлены о рисках, присущих бизнесу, являющемуся объектом инвестиций или сделки по приобретению, а также о социально-экономических характеристиках и правовом режиме местных юрисдикций. Несмотря на то, что некоторые виды заключений сделок являются общими для многих юрисдикций, важно понимать местные различия. Каждая сделка будет представлять собой уникальные вопросы, и все стороны должны как можно скорее разработать стратегии снижения рисков. Профильные эксперты IQ Decision UK могут предоставить консультацию по регулированию международных сделок M&A в период коронавируса.
