В последние годы произошли существенные изменения в регулировании сделок по слиянию и поглощению (M&A) в большинстве стран. Основная цель такой трансформации заключается в том, чтобы либо-какая сделка по концентрации не наносила ущерб конкуренции или некоим образом негативно не сказалась на национальной безопасности той или иной страны.
25 апреля 2023 года британское правительство опубликовало Закон о цифровых рынках, конкуренции и потребителях (Bill), в котором разъяснены ключевые изменения режима о конкуренции и защите прав потребителей. В соответствии с положениями этого законодательного акта, Управление по конкуренции и рынкам (CMA) получило больше надзорных и правоприменительных полномочий, что, как ожидается, существенно повлияет на контроль за слияниями в Великобритании.
В статье излагаются некоторые особенности предлагаемого режима контроля за слияниями в Великобритании.
Регулирование иностранных инвестиций в Великобритании: новый режим контроля за слияниями
В соответствии с предлагаемыми реформами контроля сделок с прямыми иностранными инвестициями (ПИИ) будут:
- введены новые пороговые значения для проверки сделки по поглощению компаний в Великобритании, когда одна сторона имеет высокую долю предложения (минимум 33%) и существенное присутствие в Британии (оборот свыше 350 млн фунтов стерлингов);
- повышение порога для проверки приобретений компаний со «стратегическим рыночным статусом»;
- освобождены от проверки сделки между малыми предприятиями;
- трансформирована процедура проверки ПИИ на Этапе 2, в том числе стороны сделки M&A в Великобритании и CMA смогут напрямую контактировать, чтобы договориться о продлении проверки на Этапе 2;
- введены новые штрафные санкции для субъектов сделки, которые предоставили вводящую в заблуждение или ложную информацию.
Другие нововведения в предложенном режиме контроля за слияниями в Британии:
- будет сложнее обжаловать обеспечительные меры, например, такие как ограничение доступа к материалам дела CMA;
- в новой редакции указывается, что запрещены антиконкурентные соглашения, касающиеся деятельности, осуществляемой за пределами Британии;
- CMA будет предоставлено право запрашивать всю необходимую информацию для проверки сделок с ПИИ у организаций за пределами Британии.
В дополнение к обновлению правил конкуренции, нормативные поправки предоставят Регулятор CMA будет наделен обширными правоприменительными полномочиями в случае выявления того, что сделка нарушает законодательство о защите прав потребителей. В частности, CMA сможет начать собственное расследование и налагать административные штрафы в размере до 10% от мирового дохода компании в случае такого нарушения.
Другие статьи Законопроекта разъясняют новый режим регулирования цифровых рынков в Великобритании. Среди прочего, в соответствии с Законом CMA получит широкие полномочия для контроля сделок с цифровыми активами с целью повысить конкуренцию на этом рынке.
Правила контроля за слияниями в Великобритании: подробное разъяснение основных изменений
Слияние в Великобритании при котором одна из участвующих компаний не соответствуют новым пороговым значениям (прописаны выше), будет подлежать проверке со стороны CMA, если эта сторона соглашения зарегистрирована в Великобритании, ведет бизнес-деятельность в этой стране, или поставляет товары или услуги британским потребителям. Подтекст данного изменения в том, что правительство пытается минимизировать количество сделок по поглощению действующими юридическими лицами начинающих компаний, роль которых состоит в повышении конкуренции.
Новый британский режим регулирования цифровых рынков также ввел новые пороговые значения при проверке сделок между предприятиями со «стратегическим рыночным статусом», когда (I) приобретаются 15% прав голоса, (II) стоимость сделки превышает сумму в 25 млн фунтов стерлингов, (III) приобретаемая компания имеет связь с Великобританией.
Чтобы исключить малые компании из режима контроля за слияниями в Великобритании:
- был увеличен порог оборота с 70 млн до 100 млн фунтов стерлингов;
- исключаются сделки, в которых оборот каждой сливающейся компании в Британии не достиг 10 млн фунтов стерлингов.
Новый режим контроля за слияниями в Британии включает новые штрафные санкции (нарушения указаны выше). Максимальные штрафы будут увеличены до 1% от общемирового годового оборота компании (в настоящее время максимальный штраф достигает 30 000 фунтов стерлингов). Также будут введены дополнительные ежедневные штрафы (5% от дневного глобального оборота фирмы, текущий такой штраф составляет 15 000 фунтов стерлингов).
Отметим, что рассмотрение Законопроекта парламентом должно состояться в течение двух сессий и вряд ли будет принято до конца 2023 или начала 2024 года. Поэтому вступление в силу Законопроекта ожидается не раньше середины 2024 года.
Заключение
Новый британский режим контроля за слияниями, как предполагается, будет способствовать росту конкуренции на рынке, внедрению инновационных решений. Введение новых пороговых значений означает, что большинство слияний и поглощений в Великобритании, вероятно, будут подлежать пересмотру. Кроме того, предлагаемый режим расширит полномочия CMA (органа, ответственного за регулирование сделок по слиянию и поглощению в Великобритании).
Сроки принятия предлагаемого закона не объявлены, но предполагается, что правительство примет его не ранее 2024 года. В любом случае такого рода сделки требуют участия профильных специалистов, которые могут подробно проконсультировать и оказать грамотное юридическое сопровождение в международных сделках M&A.
