Международные сделки по слиянию и поглощению (M&A) подлежат строгому регулированию в большинстве стран мира, и Венгрия не является исключением. Венгерский парламент недавно принял поправку к Закону о конкуренции, которая вступила в силу 1 января 2023 года (далее Поправка).
Изменения в режиме контроля за слияниями в Венгрии предполагают так называемый режим «мягкого порога», который предполагает освобождение от временного приобретения контроля инвестиционными фондами и управляющими фондами, а также обновления, касающиеся штрафных санкций, налагаемых Антимонопольным органом (HCA) страны в случае осуществления концентрации без разрешения.
Регулирование сделок по слиянию и поглощению в Венгрии: увеличение общих порогов оборота
Общие пороги оборота были увеличены с 15 млрд форинтов до 20 млрд форинтов (около 48,8 млн евро) и с 1 млрд форинтов до 1,5 млрд форинтов (около 3,7 млн евро). Соответственно, HCA должен быть уведомлен о концентрации, если совокупный чистый оборот участвующих сторон в сделках по слиянию и поглощению компаний в Венгрии превышает 20 млрд форинтов, а чистый оборот как минимум двух групп участвующих предприятий превышает 1,5 млрд форинтов в предыдущем финансовом году.
Вышеупомянутое повышение общих пороговых значений, как ожидается, сократит количество подлежащих уведомлению сделок, уменьшив административную нагрузку на стороны в более мелких и менее значительных сделках.
Режим контроля за слияниями в Венгрии: уточнение по уведомлениям на основе так называемого «мягкого порога»
На основании предыдущего положения некоторые слияния и поглощения в Венгрии, которые не подпадали под общие пороги оборота, по-прежнему подлежали контролю, когда совокупный чистый оборот участвующих предприятий превысил 5 млрд венгерских форинтов (около 12,2 млн евро) в предыдущем финансовом году (так называемый «мягкий порог»), и не было очевидным, что концентрация не приведет к значительному снижению конкуренции на соответствующем рынке, особенно в результате создания или укрепления доминирующего положения.
Цель этого конкретного правила заключалась в том, чтобы позволить HCA вмешиваться в случае концентрации, которая может иметь негативные последствия для соответствующего рынка без достижения общих пороговых значений оборота.
После введения новых правил контроля за слияниями в Венгрии, уведомление о концентрации больше не будет обязательным, а будет лишь факультативным на основании решения сторон.
Однако правила о полномочиях HCA по расследованию остаются неизменными: если о сделке не сообщается, HCA все же может инициировать расследование в течение 6 месяцев после осуществления концентрации. Поскольку в таких случаях не применяется обязательство о приостановлении операций, транзакция может быть законно завершена даже во время продолжающегося судебного разбирательства HCA без наложения каких-либо штрафов со стороны регулятора. Однако в случае серьезных проблем с конкуренцией HCA может принять различные меры для восстановления конкуренции, если это необходимо.
Уведомления о контроле за слияниями перед подписанием документов по сделке
В соответствии с ранее действовавшими правилами уведомление о сделке по слиянию компаний в Венгрии должно было быть представлено после подписания соответствующих документов по сделке, приобретения фактического контроля или объявления публичного предложения о поглощении.
В соответствии с новыми правилами, введенными Поправкой, и реформой контроля за слияниями в ЕС, уведомление о контроле за слиянием также может быть представлено в HCA, если стороны могут обосновать свое добросовестное намерение продолжить сделку, приводящую к концентрации.
Это новое правило предоставит сторонам и их консультантам больше гибкости для своевременного структурирования своих транзакций, заранее подготавливая уведомления о контроле за слияниями и даже отправляя их в HCA до даты подписания.
Регулирование сделок M&A в Венгрии: штрафные санкции
Регулятор ранее мог наложить штраф, если концентрация была осуществлена сторонами без разрешения, в случае соблюдения общих пороговых значений оборота. Согласно поправке, такой штраф все еще может быть наложен, однако (I) больше не будет применяться в период между подписанием и реализацией концентрации; (II) будет применяться, даже если его применение происходит во время процедуры контроля за слияниями.
Максимальная сумма штрафа также будет увеличена с 200 000 форинтов (около 490 евро) до 300 000 форинтов (около 730 евро). Новые штрафы будут применяться, в виде исключения из других изменений, с 1 февраля 2023 года.
Временное приобретение контроля инвестиционными фондами и управляющими фондами
Изменения в венгерских правилах контроля за слияниями также включают освобождение от подачи уведомлений о концентрации, если контроль или активы приобретаются инвестиционными фондами и управляющими фондами с целью подготовки перепродажи, и приобретающая компания не использует права контроля, или использует их только в той степени, в какой это строго необходимо для этой цели, и если продолжительность приобретения не превышает одного года.
В соответствии с Поправкой список организаций, пользующихся таким освобождением (уже охватывающий страховые компании, страховые холдинговые компании, кредитные учреждения, финансовые холдинговые компании и т.д.), теперь расширен за счет инвестиционных фондов и управляющих фондами.
Заключение
Поправка не оказывает существенного влияния на весь режим контроля за слияниями в Венгрии, поскольку изменения носят скорее технический характер, хотя предприятия могут извлечь выгоду из некоторых изменений: увеличение общего порога оборота приведет к уменьшению их административной нагрузки в случае небольших транзакций, а возможность уведомлять о транзакциях до подписания обеспечит большую гибкость в структурировании.
В целом, сделки M&A представляют собой трудоемкую процедуру. Поэтому прежде чем начать такого рода сделку, рекомендуется заручиться поддержкой экспертов. Наша команда может оказать комплексное сопровождение в международных сделках M&A.
