Новий режим контролю за злиттями у Великій Британії

Останніми роками відбулися суттєві зміни в регулюванні угод зі злиття та поглинання (M&A) в більшості країн. Основна мета такої трансформації полягає в тому, щоб будь-яка угода з концентрації не завдавала шкоди конкуренції або якимось чином негативно не позначилася на національній безпеці тієї чи іншої країни.

25 квітня 2023 року британський уряд опублікував Закон про цифрові ринки, конкуренцію та споживачів (Bill), в якому роз'яснено ключові зміни режиму про конкуренцію та захист прав споживачів. Відповідно до положень цього законодавчого акта, Управління з конкуренції та ринків (CMA) отримало більше наглядових і правозастосовних повноважень, що, як очікується, суттєво вплине на контроль за злиттями у Великій Британії.

Регулювання іноземних інвестицій у Великій Британії: новий режим контролю за злиттями

Відповідно до запропонованих реформ контролю угод з прямими іноземними інвестиціями (ПІІ) буде:

• запроваджено нові порогові значення для перевірки операції з поглинання компаній у Великій Британії, коли одна сторона має високу частку пропозиції (мінімум 33%) та суттєву присутність у Британії (оборот понад 350 млн фунтів стерлінгів);
• підвищення порога для перевірки придбань компаній зі «стратегічним ринковим статусом»;
• звільнено від перевірки угоди між малими підприємствами;
• трансформована процедура перевірки ПІІ на Етапі 2, зокрема сторони угоди M&A у Великій Британії та CMA зможуть безпосередньо контактувати, щоб домовитися про продовження перевірки на Етапі 2;
• введено нові штрафні санкції для суб'єктів правочину, які надали неправдиву інформацію або таку яка вводить в оману.

Інші нововведення в запропонованому режимі контролю за злиттями у Британії:

• буде складніше оскаржити забезпечувальні заходи, наприклад – такі, як обмеження доступу до матеріалів справи CMA;
• у новій редакції зазначається, що заборонено антиконкурентні угоди щодо діяльності, що здійснюється за межами Британії;
• CMA буде надано право вимагати всю необхідну інформацію для перевірки угод з ПІІ в організацій за межами Британії.

На додаток до оновлення правил конкуренції, нормативні поправки наділять Регулятор CMA великими правозастосовними повноваженнями у випадку виявлення того, що угода порушує законодавство про захист споживачів. Зокрема, CMA зможе розпочати власне розслідування та накладати адміністративні штрафи в розмірі до 10% від світового доходу компанії у випадку такого порушення.

Правила контролю за злиттями у Великій Британії: докладне роз'яснення основних змін

Злиття у Великій Британії при якому одна з компаній, що беруть участь, не відповідає новим пороговим значенням (прописані вище), підлягатиме перевірці з боку CMA, якщо ця сторона угоди зареєстрована у Великій Британії, веде бізнес-діяльність у цій країні, або постачає товари чи послуги британським споживачам. Підтекст цієї зміни в тому, що уряд намагається мінімізувати кількість угод з поглинання чинними юридичними особами компаній-початківців, роль яких полягає в підвищенні конкуренції.

Новий британський режим регулювання цифрових ринків також ввів нові порогові значення при перевірці угод між підприємствами зі «стратегічним ринковим статусом», коли (I) набувають 15% прав голосу, (II) вартість угоди перевищує суму 25 млн фунтів стерлінгів, (III) компанія, що купується, має зв'язок із Великою Британією.

Щоб виключити малі компанії з режиму контролю над злиттями у Великій Британії:

• було збільшено поріг обороту з 70 млн до 100 млн фунтів стерлінгів;
• виключаються угоди, в яких оборот кожної компанії, що зливається в Британії, не досяг 10 млн фунтів стерлінгів.

Новий режим контролю над злиттями у Британії передбачає нові штрафні санкції (порушення зазначені вище). Максимальні штрафи збільшать до 1% від загальносвітового річного обороту компанії (нині максимальний штраф сягає 30 000 фунтів стерлінгів). Також буде запроваджено додаткові щоденні штрафи (5% від денного глобального обороту фірми, поточний такий штраф складає 15 000 фунтів стерлінгів).

Висновок

Новий британський режим контролю над злиттями, як передбачається, сприятиме зростанню конкуренції на ринку, впровадженню інноваційних рішень. Введення нових порогових значень означає, що більшість злиттів і поглинань у Великій Британії, ймовірно, підлягатимуть перегляду. Крім того, запропонований режим розширить повноваження CMA (органу, відповідального за регулювання угод зі злиття та поглинання у Великій Британії).