Заснування фонду прямих інвестицій у Великій Британії — один із варіантів середньострокового та довгострокового інвестування, що надається в обмін на частку в потенційно швидкозростаючих компаніях. Фінансова галузь Сполученого Королівства, включаючи інвестиційні послуги, відіграє ключову роль у світовій економіці. Управління фінансового нагляду (Financial Conduct Authority, FCA) — це регулювальний орган, відповідальний за контроль та регулювання фінансових послуг і компаній, які пропонують фінансові продукти на британському ринку.
Фонд прямих інвестицій є формою приватного інвестфонду з управлінням приватною інвестиційною компанією, яка має бути зареєстрована як інвестиційний консультант у Financial Conduct Authority.
У цій публікації пояснюються особливості функціонування та структурування фондів прямих інвестицій у Великій Британії.
Що таке приватні капіталовкладення?
це форма інвестування, коли керований фонд вкладає гроші в цільові підприємства. Метою приватних інвестицій може бути не лише придбання контрольної частки в компанії, а й участь в управлінні, реструктуризації та подальшому розвитку підприємства. Акції, які купує фонд, або не торгуються публічно, або будуть виключені з лістингу після їхнього придбання.
Цільовими компаніями для фондів прямих інвестицій у Сполученому Королівстві можуть бути приватні компанії або компанії, акції яких котируються на біржі.
Створення фонду прямих інвестицій у Сполученому Королівстві
Фонд прямих інвестицій (PEF) є колективним інвестиційним інструментом, який поєднує кошти від різних інвесторів з метою інвестування в різні активи. Керуюча компанія приймає рішення про те, які активи купувати або в які проекти інвестувати від імені фонду.
Мета створення фонду прямих інвестицій у Великій Британії — зосереджуються на можливостях довгострокового інвестування в активи, продаж яких потребує часу та досягнення максимальної вартості. Тому термін існування PEF зазвичай становить 10 років або більше.
Типова інвестиційна стратегія, яка реалізується фондом прямих інвестицій в UK, полягає у викупі контрольного пакету акцій портфельної компанії та активній участі в управлінні з метою збільшення їхньої вартості.
Ще одна стратегія, яка часто використовується, — капітал зростання. Фонди, які застосовують цю стратегію, інвестують у компанії, які перебувають на пізніших стадіях розвитку і демонструють стабільне зростання і доходи. Метою є прискорення зростання компанії шляхом інвестицій у розширення бізнесу, розвиток нових продуктів чи вхід на нові ринки.
Фонд прямих інвестицій у Великій Британії надає інвесторам можливість диверсифікувати свої інвестиції й отримати доступ до різних видів активів, які можуть бути недоступними для інвестицій в індивідуальному порядку.
Регулювання фондів прямих інвестицій у Великій Британії
Особи, які виступають у ролі управляючих фондом, мають бути ліцензовані FCA як керівники альтернативним інвестфондом (AIFM). Ліцензування AIFM вимагає дотримання низки стандартів та умов, серед яких проходження певних кваліфікаційних і професійних вимог, дотримання нормативних вимог щодо управління ризиками, борговими зобов'язаннями тощо.
У Великій Британії керуючі фондами регулюються Положенням про керуючих AIF 2013 року, яке відображає положення європейської Директиви AIFMD, включаючи положення про заборону виведення активів.
Отримання британської ліцензії AIFM зобов'язує консультантів дотримуватися вимог Директиви MiFID II. Ліцензовані керуючі повинні дотримуватися положень про звітність щодо всіх проведених транзакцій, включаючи інформацію про ціну, обсяг, час і протилежну сторону угоди, про управління фінансовими продуктами, правила класифікації клієнтів на різні категорії залежно від їх досвіду, фінансової позиції та цілей інвестування.
Крім цього, британський уряд запровадив вимоги до звітності щодо ESG відповідно до Положення про розкриття фінансової інформації, яке набуло чинності у квітні 2022 року.
Отримання ліцензії інвестиційного консультанта у Великій Британії
Велика Британія має регуляторний режим для керуючих інвестфондами (AIFM), що передбачає різні види діяльності, які вони можуть здійснювати. Реєстрація як AIFM у Великій Британії дає право проводити інвестиційні консультації з метою управління AIF.
Процес отримання дозволу від FCA як AIFM або управляючого активами є тривалим і ресурсовитратним процесом. Financial Conduct Authority має набір правил і вимог щодо осіб, які займають ключові позиції у фінансових організаціях, наприклад, генеральний директор. Особи, які займають ці позиції, мають бути схвалені FCA.
Якщо вимоги регулятора порушуються, це може призвести до серйозних наслідків для виконавчих осіб (адміністративної або кримінальної відповідальності). Це може включати штрафи, заборону на зайняття певних посад у фінансовій галузі або інші адміністративні заходи, які вживає FCA.
Якщо Ви зацікавлені в тому, щоб заснувати фонд прямих інвестицій у Великій Британії, то зважте, що на AIFM поширюються вимоги до звітності:
- передінвестиційна інформація для інвесторів;
- річна звітність перед інвесторами у фонді та перед FCA, що містить аудитовану фінансову звітність, інформацію про будь-які істотні зміни до передінвестиційної інформації та інформацію про винагороду AIFM;
- періодичну звітність перед FCA з питань, викладених у встановленому шаблоні;
- повідомлення FCA та інших зацікавлених сторін у випадку, якщо фонд, керований AIFM, набуває певних активів або контролю над некотованими компаніями, зареєстровані офіси яких знаходяться в UK.
Створення інвестиційного фонду у Великій Британії
Цикл формування та існування фонду прямих інвестицій у UK зазвичай виглядає так:
- Формування. Це період до запуску фонду, протягом якого створюється партнерство, визначається стратегія, готуються документи пропозиції та визначаються початкові цільові компанії.
- Інвестування. У цей період інвестори можуть приймати рішення про вкладення своїх грошей у фонд чи проект, а управляючі фондом чи інвестиції активно здійснюють угоди та стратегії задля досягнення максимального прибутку.
- Вихід. Це період, протягом якого менеджер/інвестиційна компанія організовує вихід із цільових компаній і розподіляє капітал назад інвесторам.
Зазначимо, що інвестори прямих інвестицій є довгостроковими інвесторами та працюють із керівництвом компанії над покращенням показників діяльності компанії та її стратегічного спрямування шляхом узгодження стимулів, покращення бізнес-планів, внесення операційних покращень і зміцнення корпоративного управління.
Відкриття фонду прямих інвестицій у Великій Британії: структура фонду
Дуже часто фонд прямих інвестицій у Британії – це фонд, який управляється приватною інвестиційною компанією, ліцензованою FCA, яка виступає як «генеральний партнер» фонду. Вносячи капітал, інвестори стають "партнерами з обмеженою відповідальністю" (мовчазними партнерами) фонду.
Більшість акцій фонду прямих інвестицій (зазвичай 99%) належать мовчазним партнерам – таким, як пенсійні фонди та ін. інституційні інвестори, які мають обмежену відповідальність. Приватна інвесткомпанія є генеральним партнером, який зазвичай володіє 1% акцій і несе повну відповідальність за управління фондом.
Для структурування фондів у Великій Британії крім структури LP, доступні також шотландське обмежене партнерство (SLP), повне партнерство (GP), партнерство з обмеженою відповідальністю (LLC), товариство з обмеженою відповідальністю (LLP), пайовий траст.
Якщо порівняти між собою дві популярні структури, а саме LP і SLP, то відмінністю між двома зазначеними формами є те, що створення LP передбачає, що фонд не має окремої правосуб'єктності та не може укладати контракти від свого імені, або володіти власністю самостійно.
Тобто LP є поєднанням договірних прав і справедливих інтересів в активах товариства, які перебувають у довірчому управлінні генеральним партнером (а якщо їх кілька, то генеральними партнерами спільно) та відповідно до умов договору товариства з обмеженою відповідальністю (LPA). Своєю чергою, заснування шотландського обмеженого партнерства (SLP) передбачає створення окремої юридичної особи.
Відмінною особливістю реєстрації LP у Великій Британії є те, що партнер з обмеженою відповідальністю може втратити свою обмежену відповідальність, якщо бере участь в управлінні товариством. У такому випадку партнер з обмеженою відповідальністю за рішенням керівних органів товариства стане генеральним партнером і нестиме особисту відповідальність за боргами фонду.
З квітня 2017 року запроваджено режим партнерства з обмеженою відповідальністю приватних фондів (PFLP, це підкатегорія LP), який усунув деякі особливості Закону про товариства з обмеженою відповідальністю 1907 року (описані вище).
Після прийняття рішення про створення PFLP було введено список дій, які не трактуються як управління товариством і, як наслідок, не призводять до втрати статусу обмеженої відповідальності партнера. Крім того, додатково було прибрано низку зайвих бюрократичних перешкод, які ускладнювали ведення діяльності для інвесторів.
Реєстрація фонду прямих інвестицій у Великій Британії: хто може інвестувати?
Регулятори вважають фонди прямих інвестицій високоризиковими, тому правила обмежують участь у цих фондах інституційними інвесторами та заможними приватними особами.
це особа чи організація, яка відповідає певним критеріям щодо доходу, активам чи досвіду інвестування, встановленим регулювальними органами. Інституційними інвесторами може бути міжнародні пенсійні фонди, суверенні фонди добробуту чи страхові компанії, сімейні офіси.
це приватна особа з високим доходом та професійною кваліфікацією. Початкова сума інвестицій у приватний акціонерний капітал часто дуже висока.
Фонди прямих інвестицій у Британії та їх спонсори/інвестори підпорядковуються правилам «Знай свого клієнта» та AML/CTF, які фактично обмежують участь у PEF тими, хто здатний задовольнити вимоги процедури комплексної перевірки клієнтів фонду. Хоча документація фонду прямих інвестицій накладає на інвесторів обмежену кількість зобов'язань, вона незмінно обмежує інвесторів у розкритті конфіденційної інформації, отриманої від фонду.
Як регулюються відносини між інвестором і фондом?
Приватні інвестиційні фонди у Великій Британії зазвичай структуруються з урахуванням угод між керуючими фондом і його інвесторами. Отже, якщо фонд структурований як обмежене партнерство, угода про партнерство (Limited Partnership Agreement або LPA) документуватиме ключові юридичні умови та механізми фонду.
LPA міститиме такі важливі аспекти, як:
- вид фонду, його цілі та стратегії інвестування;
- повноваження керуючого фондом (GP) та його обов'язки щодо партнерів (LP);
- суми, які кожен партнер має внести до фонду, як прибуток розподіляється між генеральним партнером і партнерами з обмеженою відповідальністю;
- будь-які комісії за управління, обмеження та умови, що стосуються виведення інвестицій партнерами з фонду.
Засоби захисту, яких прагнуть інвестори, зазвичай включають:
- Інвестиційні обмеження (такі, як запозичення, диверсифікація, галузеві та географічні обмеження).
- Регулювання конфліктів інтересів, включаючи обмеження на конкуруючі фонди та операції з пов'язаними сторонами.
- Призначення консультативного комітету інвесторів.
- Положення про ключових осіб.
- Усунення з посади керівника фондом прямих інвестицій.
- Повернення сплачених відсотків (комісії за результати діяльності фонду прямих інвестицій), які були виплачені понад права менеджера.
Фонди прямих інвестицій у Сполученому Королівстві: податкові питання
LP (в Англії, Шотландії) зазвичай вважаються прозорими для цілей оподаткування доходів та оподатковуваного прибутку у Великій Британії. Тобто прибуток оподатковується на рівні інвесторів за ставкою податку на прибуток.
У багатьох юрисдикціях, включаючи Велику Британію, існує положення про податок на «перенесену відсоткову ставку», що часто використовується приватними фондами. Принцип полягає в тому, що чим довше інвестор утримує свої активи в компанії або фонді, тим менше податків він повинен буде платити за їх подальшого продажу або виходу з інвестицій. Зазвичай податкові ставки знижуються пропорційно до часу утримання активу. Тобто, сплачується податок на приріст капіталу (максимальна ставка якого становить 20% у Британії), а не податок на прибуток (максимальна ставка якого становить 45%).
Висновок
це пул капіталу, що використовується для інвестування в приватні компанії, які відповідають заздалегідь визначеній інвестиційній стратегії. Після виходу Великої Британії з ЄС економіка держави залишається досить стійкою. Лондон залишається одним із найбільших фінансових центрів світу, і його роль у світових фінансових операціях продовжує залишатися значною. Це робить ринок приватного капіталу UK привабливим для міжнародних інвесторів.
Якщо Вам потрібна консультація щодо виходу на ринок приватного капіталу у Великій Британії, зверніться до бізнес-консультантів IQ Decision UK.
