Чтобы начать сделку M&A в Великобритании в период Covid-19, целесообразно провести due diligence слияний и поглощений британских компаний. В свете изменений в бизнесе, вызванных коронавирусом, и нарушения нормальной деловой активности, должная осмотрительность является первоочередной задачей для любого предпринимателя.
Коммерческая аренда и вопросы недвижимости
Политика правительства Великобритании, которая заключалась во внедрении удаленных методов работы, оказала резко негативное влияние на многие предприятия, включая розничную торговлю. Приоритетом для многих арендаторов был пересмотр условий существующих коммерческих договоров аренды, а также получение профессиональных консультаций по правовым основаниям для пересмотра условий договоров в период пандемии.
Предприниматели в разных секторах предпринимательства должны понять, как на эффективность бизнеса повлияло то, что сотрудники работали удаленно. Бизнес и секторы, которые связаны с предоставлением услуг клиентам «на местах», понесли большие затраты в период коронавирусного кризиса.
В то время как значительная часть коммерческой (финансовой) комплексной проверки сосредоточена на финансовых последствиях недавней политики правительства Великобритании, юридическая проверка британских компаний сосредоточена на вопросах:
- Степень проведения переговоров об аренде или удержаниях арендной платы.
- Стремился ли арендодатель снизить негативные последствия, вызванные форс-мажорными обстоятельствами.
- Повышенное значение вопросов здоровья и безопасности общественности.
Страхование
Неопределенные экономические перспективы потребуют дополнительного due diligence договоров о страховом покрытии британских компаний, в том числе в отношении прерывания бизнеса, профессиональной компенсации или отзыва продукции. Давление на поставщиков и сторонних подрядчиков, вызванное текущим экономическим климатом, может увеличить риск страхового возмещения из-за некачественной работы.
Сотрудники
Процедуры должной осмотрительности в сделках M&A в Великобритании должны быть сосредоточены на том, в какой степени компания соблюдает законодательство, связанное с Covid-19, в отношении здоровья и безопасности персонала, общественности, собственной внутренней кадровой политики, включая удаленный режим работы. Когда компания должна уволить сотрудников, необходимо принять во внимание соблюдение правовых норм и повышенный риск претензий со стороны такого персонала. Также потребуется учитывать долгосрочное коммерческое влияние на бизнес.
Понимание того, в какой степени целевой бизнес получает финансирование в рамках британской схемы сохранения рабочих мест в связи с коронавирусом или любого другого государственного финансирования, является важным этапом при due diligence сделок по слиянию и поглощению в Великобритании. Необходимо надлежащим образом изучить и рассмотреть влияние на бизнес такого финансирования.
Государственное финансирование
Следует учитывать, зависит ли целевой бизнес от какого-либо государственного финансирования или налоговых преимуществ (кроме схемы сохранения рабочих мест в связи с коронавирусом) в результате Covid-19.
Оборотный капитал и финансы
Если вы планируете начать сделку по слиянию компаний в Соединенном Королевстве в условиях Covid-19, с коммерческой точки зрения важно понять, сталкивается ли целевой бизнес с повышенными требованиями к оборотному капиталу и ликвидности. В какой степени компания пыталась уменьшить это давление путем пересмотра условий найма, цепочки поставок или коммерческой аренды, вместе с существующими кредитными механизмами.
Должная осмотрительность в сделках M&A в Британии должна быть направлена на применение законодательных поправок к существующим объектам и соглашениям с кредиторами. Ключевым моментом будет оценка спада в бизнесе компании по отношению к условиям ее существующих соглашений о кредитных линиях, включая уведомления и положения о существенных неблагоприятных изменениях (MAC). Платежеспособность объекта также должна быть тщательно проанализирована с точки зрения финансовой проверки.
Контракты на материалы и цепочка поставок
Из-за негативного воздействия Covid-19, целевой бизнес существенно нарушит контракты со своими клиентами и поставщиками, агентами, дистрибьюторами, лицензиатами или сторонними подрядчиками. В свете due diligence коммерческих контрактов британских компаний, следует сосредоточить внимание на:
- Были ли пересмотрены контракты с клиентами или третьей стороной;
- Были ли отменены какие-либо существенные условия (которые могут повлиять на исполнение в будущем);
- Пыталась ли какая-либо из договаривающихся сторон ссылаться на оговорку MAC или оговорку о форс-мажорных обстоятельствах, или иным образом расторгнуть договор;
- Можно ли продолжать выполнение договорных обязательств в условиях пандемии.
Любая потенциальная нагрузка на цепочку поставок, вызванная Covid-19, должна быть тщательно проверена.
IT-системы
При проведении сделок по слиянию и поглощению бизнеса в Великобритании, понимание того, в какой степени IT-системы целевой компании справились или адаптировались к последствиям Covid-19 (например, из-за того, что сотрудники работают удаленно или обращаются к клиентам через Интернет), и в какой степени они могут поддержать бизнес в будущем, может потребовать большего внимания. Важно уделить особое внимание системам аварийного восстановления.
Управление бизнесом
Следует учитывать, что после начала пандемии руководство могло отвлечься, например, от повседневного управления бизнесом, корпоративного управления, защиты данных или вопросов борьбы с коррупцией.
Вывод
Команда IQ Decision UK предоставляет клиентам консультации по регулированию сделок M&A в Великобритании в условиях пандемии.
В ситуации с COVID-19 сторонам сделок может быть сложно выявить и снизить возможные риски. Однако, способность предвидеть потенциальные проблемы, а также предусмотреть решение таких вопросов в соглашениях действительно существует. Вышеизложенные первостепенные проблемы и меры их решения могут помочь сделать соглашения в сделках M&A более гибкими.
Свяжитесь с сотрудниками нашей компании для получения консультации по правовым основаниям для пересмотра контрактов при слиянии бизнеса в период COVID-19.
