Перед совершением сделки M&A потенциальному покупателю необходимо оценить все возможные риски, связанные с покупкой компании и обратить внимание на следующие факторы:
- Сумма и алгоритм сделки;
- Особенности бизнеса компании и порядок его правового регулирования;
- Гарантии и компенсации по условиям сделки;
- Сроки совершения сделки;
- Ресурсы приобретаемой компании.
Покупатель может запросить у владельцев компании интересующую его публичную и непубличную информацию о компании и историю ее активности.
Публичная информация включает в себя:
- финансовую отчетность компании;
- устав компании;
- бизнес-план компании;
- перечень должностных лиц компании;
- информацию о слияниях и разделениях;
- информацию о банкротстве компании.
Для ознакомления с непубличной информацией и документами компании, стороны могут создать data room для проведения юридической оценки. Такая информация, как правило, включает в себя:
- корпоративные документы компании;
- коммерческие контракты;
- данные о наличии финансовых обязательств;
- налоговую отчетность;
- данные о недвижимом имуществе;
- данные о сотрудниках;
- данные о судебных разбирательствах;
- данные об интеллектуальной собственности;
- данные, связанные с соблюдением требований о защите окружающей среды;
- данные о взаимодействии с регулятором.
Согласно Регламенту о злоупотреблениях на рынках ЕС, запрещено раскрытие инсайдерской информации, то есть той информации о компании, которая в случае ее публичного раскрытия может существенно повлиять на рыночную стоимость ценных бумаг или финансовых инструментов. Регламент запрещает использовать такую информацию для целей приобретения связанных с ней ценных бумаг. Поэтому при планировании сделки необходимо удостовериться, что покупатель не является инсайдером.
Для успешной сделки покупатель должен исследовать мотивацию продавца на совершение сделки, провести анализ конкурентной среды на рынке, изучить вопросы налогообложения и регулирования приобретаемого бизнеса.
Для того чтобы стороны имели возможность провести юридическую оценку сделки, стороны заключают предварительное соглашение о намерениях - документ, в котором описываются основные условия договора купли-продажи акций. В соглашении о намерениях обычно закрепляются обязательные условия о конфиденциальности данных, эксклюзивности предложения и стоимости купли-продажи.
Кроме того, в зависимости от объекта сделки стороны могут заключить соглашения, помимо вышеуказанных соглашений и договора купли-продажи акций, а именно: соглашение о неконкуренции, соглашение об обслуживании на период перехода прав на акции, договор эскроу).
Как правило, разработать договор M&A - задача стороны покупателя. Однако в случае, если активы или акции продаются на аукционе, договор, вероятнее всего, будет разрабатываться продавцом.
Процедура due diligence проводится не только со стороны покупателя, но и со стороны продавца. Перед продажей активов или акций владелец компании в рамках подготовки к сделке:
- осуществляет структурирование сделки;
- создает рабочую группу по данной сделке, включая специалистов из внешних организаций;
- оценивает налоговое состояние компании;
- обеспечивает соблюдение всех требований регуляторов, перелицензирование, получение необходимых разрешений у регулятора, оплату сборов и пошлин;
- совершает все необходимые корпоративные процедуры для подготовки к заключению сделки.
Наши специалисты готовы оказать Вам сопровождение при проведении процедуры due diligence в рамках заключения сделок M&A. Для получения более подробной информации о стоимости наших услуг и порядка сопровождения сделок M&A, обращайтесь по контактным номерам, указанным на нашем сайте.
