Масштабы должной осмотрительности, как правило, различаются между частными приобретениями и публичными поглощениями. Если вы решили начать процедуру должной осмотрительности в частных сделках во Франции, стоит помнить, что этот стандарт является более строгим, так как общедоступная информация о целевой компании будет довольно ограниченной. Отчеты о должной осмотрительности поставщиков становятся все более распространенной практикой для облегчения процессов продажи.
Сфера должной осмотрительности
Если вы хотите начать сделку по слиянию и поглощению частных компаний во Франции, обратите внимание, объем должной осмотрительности обычно варьируется в зависимости от размера предполагаемой транзакции. То есть, намерен ли покупатель приобрести 100% уставного капитала французской целевой компании или долю меньшинства. Надлежащая проверка обычно охватывает корпоративную документацию, коммерческие контракты, трудоустройство, налогообложение, интеллектуальную собственность, нормативно-правовые акты, судебные процессы, бухгалтерский учет и финансовые показатели. Вопросы соблюдения требований все чаще становятся ключевой проблемой должной осмотрительности, особенно после принятия требований французского «Закона о борьбе с коррупцией» 2016 года (законопроект «Sapin 2»).
Перед тем как начать сделку M&A во Франции посредством аукциона, необходимо подготовить отчеты о должной осмотрительности поставщиков с целью ускорения проверки потенциальных покупателей. Победитель тендера часто имеет право полагаться на такой отчет при условии соблюдения соответствующих требований и ограничений.
Ответственность за заявления
Гражданский кодекс предусматривает, что любая сторона, знающая о факте, который является ключом к согласию противоположной стороны, должна сообщить об этом другому участнику сделки. Эта преддоговорная обязанность информировать оказывает важное влияние на переговоры при проведении сделки по слиянию и поглощению во Франции. Она не может быть исключена или ограничена сторонами. В случае нарушения этой обязанности, договор может быть аннулирован.
Ответственность продавца за любые преддоговорные или вводящие в заблуждение заявления может быть ограничена (или расширена) в зависимости от условий договора. Любые ограничения ответственности будут игнорироваться в случаях мошенничества.
Публично доступная информация
Торговые и коммерческие реестры являются основным публичным источником информации о французских частных компаниях. Они предоставляют свидетельства о регистрации компаний во Франции (выдержки из K-bis, которые удостоверяют юридическое существование компании и предоставляют информацию об их управлении), их устав, годовые финансовые отчеты, а также информацию о возможном производстве по делу о несостоятельности, потенциальные обязательства или обременения.
Полезно проверить другие источники информации. Например, если вас интересует регистрация товарного знака во Франции или получение защиты патентом во Франции, вы можете проверить базы данных о патентах и товарных знаках, хранящиеся во французском Национальном институте промышленной собственности, земельные регистры или реестры соответствующих регулирующих органов.
Если целью является дочернее предприятие котирующейся на бирже компании, полезная информация может быть найдена в публичном раскрытии такой листинговой компании (например, в ее годовом отчете).
Заключительное слово
Если вы планируете инициировать сделку по слиянию или поглощению бизнеса во Франции, заручитесь поддержкой опытных специалистов, которые проведут подробный и всесторонний анализ, прежде чем вы заключите сделку.
Обратившись в компанию IQ Decision UK вы получите исчерпывающие консультации по правовому аудиту в частных сделках M&A во Франции.
