Приобретение акций или бизнеса в Сингапуре и активов частных компаний обычно осуществляется на основании договора купли-продажи, заключенного между соответствующими сторонами. Приобретение частных компаний в Сингапуре может быть структурировано в форме договорного предложения, за которым следует вытеснение миноритарных акционеров (в соответствии со статьей 215 Закона о компаниях (глава 50 Сингапура) (Закон о компаниях)), схема договоренности в соответствии со статьей 210 Закона о компаниях или установленные законом процедуры слияния в соответствии со статьей 215А Закона о компаниях. Далее мы более подробно опишем регулирование частных сделок M&A в Сингапуре.
Как заключить договор купли-продажи компаний в Сингапуре
Процесс заключения сделки зависит от сложности вопросов, типа бизнеса, количества участвующих сторон, а также от того, предполагает ли сделка двусторонние переговоры или официальный процесс продажи на аукционе. Стороны, как правило, заключают соглашение о конфиденциальности или неразглашении (NDA) на начальном этапе сделки по приобретению.
В случае двусторонних сделок по приобретению на этапе предварительных переговоров довольно часто стороны заключают предварительную договоренность (например, меморандум о взаимопонимании или письмо о намерениях). Такая предварительная договоренность часто называется «предметом договора» и в ней излагаются договоренности сторон и основные коммерческие условия сделки.
Предварительная договоренность, как правило, не имеет обязательной юридической силы. После подписания предварительной договоренности часто наступает этап проведения комплексной юридической экспертизы компании в Сингапуре (как правило, юридическая, финансовая и налоговая), за которой следует составление, обсуждение и оформление окончательных документов по сделке (например, соглашение о купле-продаже, письмо о раскрытии информации и, где это применимо, соглашение акционеров).
Какие законы регулируют приобретения частных компаний в Сингапуре
Стороны, как правило, свободны в выборе условий договора купли-продажи для частных сделок M&A. При этом им необходимо будет принять во внимание Закон о компаниях, применимый ко всем компаниям, зарегистрированным или ведущим бизнес в Сингапуре. К другим законодательным и нормативным актам, которые могут быть применимы или иметь отношение к частным сделкам слияний и поглощений, относятся те, которые касаются передачи сотрудников, защиты данных, владения и передачи недвижимости и конкуренции. Если покупателем или продавцом является компания, зарегистрированная на Сингапурской фондовой бирже (SGX), правила листинга SGX будут также применимы в отношении приобретений и отчуждений.
Стороны могут свободно принимать решения в отношении регулирующего права документов по сделке. Большинство документов о сделках по продаже сингапурских компаний регулируются законодательством Сингапура. Правовые формальности и процедуры передачи акций, обязательств, бизнеса или активов, подпадающих под действие сингапурского законодательства, должны быть соблюдены.
Покупка компании в Сингапуре: право собственности в частной сделке M&A
В соответствии с законодательством Сингапура не существует законодательно предписанных условий в отношении объема или содержания правовой собственности продавца на акции, которые покупатель приобретает.
Как правило, юридический титул на акции, предприятие или активы не передается автоматически. В случае передачи акций компании, зарегистрированной в соответствии с Законом о компаниях, такая передача не вступает в силу до тех пор, пока не будет обновлен электронный реестр участников (EROM) компании, который ведется Управлением по учету и корпоративному регулированию Сингапура (ACRA). Покупатель будет зарегистрирован как законный владелец таких акций только после обновления информации о компании в реестре.
В случае приобретения бизнеса или активов в Сингапуре, в то время как некоторые права собственности на активы (такие как акции, оборудование и машины) могут быть переданы в соответствии с условиями договора купли-продажи. Другие активы, такие как земля, должны быть официально переданы или переуступлены, зарегистрированы в Управлении земельных ресурсов Сингапура (при необходимости) и могут потребовать согласия третьих лиц.
Передача активов в Сингапуре: исключения
Покупатель, как правило, может выбрать, какие активы или обязательства он желает приобрести, если приобретение активов в Сингапуре структурировано как бизнес или продажа активов, и это будет указано в окончательных документах сделки. Однако существуют обязательства, относящиеся к определенным работникам (охватываемые разделом 18А Закона о занятости (глава 91 Сингапура), которые будут автоматически передаваться по завершении продажи бизнеса.
Для передачи активов или обязательств может потребоваться обычное согласие третьей стороны; например, согласие арендодателя на переуступку аренды или согласие контрагента на переуступку или подписание договора с новым владельцем компании.
Документация при заключении частных сделок M&A в Сингапуре
При приобретении акций, бизнеса или активов стороны сделки обычно вступают в сделку на этапе предварительных переговоров и подписывают:
- соглашение о конфиденциальности или неразглашении, регулирующее обмен конфиденциальной информацией, относящейся к сделке;
- меморандум о взаимопонимании или письмо о намерениях, в котором излагаются договоренности сторон и основные коммерческие условия сделки.
Вывод
Профильные эксперты проанализировали как происходят частные сделки M&A в Сингапуре. Мы провели краткое описание того какие документы подготавливаются на начальных этапах, какое право собственности приобретает покупатель, от чего зависит длительность заключения сделки и так далее. Если вы желаете получить дополнительную информацию, у вас есть возможность заказать консультацию по заключению частных сделок M&A в Сингапуре.
