При планировании зарегистрировать компанию в Сингапуре, первое, о чем нужно позаботиться - корпоративное управление этой компанией. В данной статье мы осветили вопросы правового режима корпоративного управления.

Итак,  сам режим корпоративного управления в Сингапуре ориентирован главным образом на компании, котирующиеся на Сингапурской бирже ценных бумаг Trading Limited (SGX-ST) и состоит из законов, правил и рекомендуемой практики.

Корпоративное право

Регистрация компаний в Сингапуре регулируется Законом «О компаниях» Сингапура (CA). Также он является основным законом, регулирующим вопросы корпоративного управления в Сингапуре. Он прямо предусматривает ответственность совета директоров за общее управление компанией и полномочия, которые должны осуществляться компанией на общих собраниях в соответствии с ее уставом или настоящим законом. Кроме того, СА предусматривает конкретные обязанности совета, о которых мы поговорим позже.

А в отношении директоров Законом установлены следующие требования (они не являются исчерпывающими):

  • Действовать честно и добросовестно, выполнять все свои обязанности;
  • Запрещено злоупотреблять своим положением, неправомерно использовать корпоративную информацию;
  • Раскрывать все интересы, связанные с потенциальными сделками;
  • Раскрывать сведения, необходимые компании для ведения реестра акционеров и реестра директоров;
  • В случае публичной компании, должен раскрыть дату достижения 70-летнего возраста.
Читать также:  Готовая компания с банковским счетом в Сингапуре

Положения листинга

Закон «О ценных бумагах и фьючерсах» Сингапура (SFA) и Листинговое Руководство SGX-ST играют важную роль в регулировании управления сингапурскими котирующимися компаниями.

Если вас интересует открытие компании в Сингапуре с последующим листингом, то SFA – основной закон, регулирующий сектор ценных бумаг и фьючерсов в Сингапуре, также способствует предотвращению финансовых преступлений. Уполномоченным должностным лицам листинговой компании запрещено осуществлять сделки, связанные с ценными бумагами компании в течение периода, предшествующего объявлению финансового положения компании, поскольку такие сделки могут привести к гражданской и уголовной ответственности за инсайдерскую торговлю в рамках SFA.

Для того, чтобы претендовать на допуск к официальному списку SGX-ST и листингу своих ценных бумаг, компания должна соблюдать требования, установленные законодательством Сингапура. А те, кто только собирается открыть фирму в Сингапуре, должны принять это во внимание. Согласно данным положениям, уже котирующиеся на бирже компании также обязаны раскрывать информацию о своей практике корпоративного управления с ссылкой на конкретные принципы Кодекса Корпоративного Управления 2012 года (the Code), раскрывать и объяснять любые отклонения от любых руководящих принципов Кодекса в своих годовых отчетах.

Кроме того, Совет по вопросам корпоративного управления предложил новые поправки к Кодексу. Основные изменения заключаются в следующем:

  • Независимые директора должны составлять не менее одной трети совета директоров компании;
  • Срок действия полномочий независимого директора должен быть ограничен девятью годами. Или срок может превышать более девяти лет, если это одобрено большинством всех акционеров и неконтролирующих акционеров в отдельных случаях;
  • Директор не будет считаться независимым, если он или его ближайший родственник контролирует 5% или более процентов акций компании вместо предыдущих 10%;
  • В тех случаях, когда выявлены недостатки в эффективности механизмов внутреннего контроля, меры, принимаемые для их устранения, должны быть отражены в ежегодном докладе относительно эффективности механизмов внутреннего контроля;
  • Новые директора должны пройти подготовку по вопросам полномочий и обязанностей директора.

Кодекс Корпоративного Управления 2012

Кодекс был впервые издан Комитетом по Корпоративному Управлению 21 марта 2001 года с целью

поощрения сингапурских листинговых компаний, повышения ценности акционеров за счет эффективного корпоративного управления.

В 2005 году Кодекс был пересмотрен, а в 2007 году он вступил в силу и стал применяется к ежегодным общим совещаниям.

Если вы хотите зарегистрировать бизнес в Сингапуре, обращаем ваше внимание, что в феврале 2017 года Валютное управление Сингапура (MAS) объявило о формировании Совета по Корпоративному Управлению (Совет CG). В январе 2018 года Совет CG выпустил консультационный документ по пересмотру Кодекса. Основные рекомендации заключались в следующем:

  • Перенести некоторые руководящие принципы Кодекса в Листинговое Руководство SGX-ST;
  • Если председатель не является независимым, независимые директора должны составлять большую часть совета;
  • Независимые директора должны быть независимы и беспристрастны в выполнении своих обязанностей и полномочий;
  • Директора, имеющие спорные точки зрения, должны воздерживаться от участия в собраниях и принятия решений, связанных со спорными вопросами;
  • Расширение круга обязанностей Комитета компании по аудиту;
  • Вся заработная плата и вознаграждения сотрудников должны быть раскрыты;
  • Приоритетные области взаимоотношений с заинтересованными сторонами должны быть раскрыты в течение отчетного периода;
  • У компании должен быть официальный сайт, с постоянно обновляющейся корпоративной информацией, позволяющий заинтересованным сторонам быть в курсе обновлений.

Кодекс О слияниях и поглощениях                  

Процесс поглощения компаний в Сингапуре регулируется в соответствии с SFA. Сам Кодекс О слияниях и поглощениях, изданный MAS под руководством SFA, регулирует поглощение или слияние компаний или бизнес-траст с первичным листингом на SGX-ST.  

Ответственные субъекты

При намерении открыть компанию в Сингапуре обратите внимание на регуляторов Сингапура. The Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) – главный орган, ответственный за администрирование Закона «О компаниях» Сингапура (CA). Руководящий комитет, возглавляемый Генеральным прокурором при поддержке секретариата, в состав которого входят Министерство финансов, Генеральная прокуратура и ACRA, был назначен Министром Финансов для рассмотрения CA и внесения новых поправок.

MAS – орган, осуществляющий надзор за рынком ценных бумаг и фьючерсов в Сингапуре, в соответствии с FSA имеет полномочия в соответствии издавать указания SGX-ST.

Читать также:  MAS прекращает предложение токена ценных бумаг за нарушение нормативных требований

В свою очередь, положения SGX-ST должны быть выпущены с учетом всех требований MAS в соответствии с SFA. В случае если листинговая компания не соблюдает положения, то MAS или SGX-ST могут обратиться в суд для обеспечения соблюдения данных требований. Также нужно сказать, что

в этом случае у SGX-ST есть полномочия по приостановке торговли ценными бумагами компании или исключению компанию из списка.

В январе 2018 года Совет CG предложил учредить отраслевой орган – Консультативный Комитет по Корпоративному Управлению. Данный орган не имеет официальных регулирующих полномочий, однако он действует в качестве консультативного органа. В функции Совета и Комитета входит издание практических рекомендаций по уточнению Кодекса и контроль за раскрытием информации о корпоративном управлении листинговых компаний.

Узнайте больше о том, как зарегистрировать компанию в Сингапуре у специалистов IQ Decision UK. Наша команда окажет юридическое сопровождение на все этапах регистрации и сопровождение в открытии банковского счета в Сингапуре. Кроме того, наши юристы помогут вам разобраться в корпоративных вопросах в данной юрисдикции.

Свяжитесь с намиLondon, UKМоскваКиев
Время работы: 09:00-19:00 мск
E-mail: one@iqdecision.com
Skype: IQ Decision
London +44 7562 787794,+44 (0) 1727 761874
Москва +7 958 581 52 95, +7 925 470 50 02 (Messengers)
Киев +38 067 193 11 17
Наш телеграм: @iqdecision
Kemp House, 160 City Road, EC1V 2NX
Номер телефона +44 7562 787794, +44 (0) 1727 761874
Садовническая ул., 14 стр. 2, 115035
Номер телефона +7 958 581 52 95, +7 925 470 50 02 (Messengers)
ул. Владимирская 48, 02000
Номер телефона +38 067 193 11 17