В предыдущей публикации мы рассматривали ключевые положения, связанные с регулированием сделок по слиянию и поглощению технологических компаний в Германии. Сегодня же, изучив данный материал, вы ознакомитесь с особенностями проведения частных M&A в этом государстве.
Структура сделок
Подавляющее большинство приобретений частных компаний в Германии структурировано как сделки с акциями. Это связано с тем, что структура сделки с акциями, как правило, гораздо более проста, чем сделка с активами.
Детали сделки с акциями различаются в зависимости от того, структурирована ли целевая компания как:
- общество с ограниченной ответственностью (GmbH);
- незарегистрированная акционерная корпорация (AG);
- товарищество с ограниченной ответственностью, где в качестве единственного генерального партнера выступает компания с ограниченной ответственностью (GmbH & Co KG).
Сделка с акциями дает покупателю уверенность в том, что он приобретает бизнес. В случае сделки с активами процедура передачи может быть сложнее, поскольку в законодательстве Германии, как правило, нет положений о передаче бизнеса в целом.
Если вы намерены провести сделку по слиянию компаний в Германии, обратите внимание, что акционные процессы нередки для приобретений со средней и крупной капитализацией.
Правовое регулирование слияний и поглощений в Германии
В Германии нет конкретного закона, регулирующего частные приобретения и продажи. Поэтому в стране применяются общие положения гражданского законодательства о покупке товаров в дополнение к корпоративным законам, которые используются в зависимости от юридической формы целевого субъекта и сферы его деятельности.
Положения гражданского законодательства Германии не являются обязательными, стороны могут адаптировать договор купли-продажи в соответствии с результатами своих переговоров.
Регулирование иностранных инвестиций в Германии
Согласно немецкому Закону о внешней торговле и платежах и соответствующему постановлению, иностранные инвестиции, составляющие 10% или более прав голоса в немецких предприятиях, работающих в секторах защиты или шифрования, требуют предварительного одобрения Федерального министерства экономики и энергетики (BMWi).
Кроме того, BMWi имеет право пересматривать, накладывать вето или устанавливать условия для приобретения 25% или более прав голоса инвесторами из стран, что не входят в ЕС и EFTA.
За исключением антимонопольных соображений и контроля за иностранными инвестициями, а также надзора за зарегистрированными немецкими банками, страховыми, авиационными и медийными компаниями, государственные органы не могут влиять или ограничивать завершение сделок по объединению бизнеса на основании юридических соображений.
Due diligence M&A в Германии
Как правило, проверка на благонадежность немецкой компании включает экспертизу:
- корпоративных вопросов;
- финансовых и коммерческих соглашений;
- трудоустройства и пенсий;
- недвижимости;
- защиты прав интеллектуальной собственности в Германии;
- защиты данных;
- вопросов публичного права (наличие разрешений, экологическое регулирование и т.д.).
Публично доступная информация
Покупатель обычно проводит исследование коммерческого реестра, который содержит информацию о:
- юридической форме компании;
- уполномоченных представителях;
- уставном капитале;
- показателях капитала;
- предыдущих преобразований.
Прежде чем провести сделку M&A в Германии и приобрести недвижимость цели, покупатель может провести поиск выдержки из земельной книги.
Заключение сделки по слиянию в Германии
Если у вас есть вопросы по данной теме, вы можете связаться с нами удобным способом. Специалисты IQ Decision UK готовы оказать необходимые консалтинговые и сопроводительные услуги в проведении сделок слияния и поглощения в ЕС. Чтобы записаться на консультацию по регулированию M&A в Германии заполните форму ниже или воспользуйтесь данными в разделе «Контакты».
