Заявка успешно отправлена!

loader

Форма заказа консультации по регулированию частных сделок M&A в Германии

user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

user

Введите номер телефона

comment

Что то пошло не так, попробуйте отправить повторно через 5 секунд!

В предыдущей публикации мы рассматривали ключевые положения, связанные с регулированием сделок по слиянию и поглощению технологических компаний в Германии. Сегодня же, изучив данный материал, вы ознакомитесь с особенностями проведения частных M&A в этом государстве.

Структура сделок

Подавляющее большинство приобретений частных компаний в Германии структурировано как сделки с акциями. Это связано с тем, что структура сделки с акциями, как правило, гораздо более проста, чем сделка с активами. 

Детали сделки с акциями различаются в зависимости от того, структурирована ли целевая компания как:

  1. общество с ограниченной ответственностью (GmbH);
  2. незарегистрированная акционерная корпорация (AG);
  3. товарищество с ограниченной ответственностью, где в качестве единственного генерального партнера выступает компания с ограниченной ответственностью (GmbH & Co KG).

Важно!

Сделка с акциями дает покупателю уверенность в том, что он приобретает бизнес. В случае сделки с активами процедура передачи может быть сложнее, поскольку в законодательстве Германии, как правило, нет положений о передаче бизнеса в целом. 

Если вы намерены провести сделку по слиянию компаний в Германии, обратите внимание, что акционные процессы нередки для приобретений со средней и крупной капитализацией.

Правовое регулирование слияний и поглощений в Германии

В Германии нет конкретного закона, регулирующего частные приобретения и продажи. Поэтому в стране применяются общие положения гражданского законодательства о покупке товаров в дополнение к корпоративным законам, которые используются в зависимости от юридической формы целевого субъекта и сферы его деятельности. 

Важно!

Положения гражданского законодательства Германии не являются обязательными, стороны могут адаптировать договор купли-продажи в соответствии с результатами своих переговоров. 

Регулирование иностранных инвестиций в Германии

Согласно немецкому Закону о внешней торговле и платежах и соответствующему постановлению, иностранные инвестиции, составляющие 10% или более прав голоса в немецких предприятиях, работающих в секторах защиты или шифрования, требуют предварительного одобрения Федерального министерства экономики и энергетики (BMWi). 

Кроме того, BMWi имеет право пересматривать, накладывать вето или устанавливать условия для приобретения 25% или более прав голоса инвесторами из стран, что не входят в ЕС и EFTA. 

За исключением антимонопольных соображений и контроля за иностранными инвестициями, а также надзора за зарегистрированными немецкими банками, страховыми, авиационными и медийными компаниями, государственные органы не могут влиять или ограничивать завершение сделок по объединению бизнеса на основании юридических соображений.

Due diligence M&A в Германии

Как правило, проверка на благонадежность немецкой компании включает экспертизу:

  • корпоративных вопросов;
  • финансовых и коммерческих соглашений;
  • трудоустройства и пенсий;
  • недвижимости;
  • защиты прав интеллектуальной собственности в Германии;
  • защиты данных;
  • вопросов публичного права (наличие разрешений, экологическое регулирование и т.д.).

Публично доступная информация

Покупатель обычно проводит исследование коммерческого реестра, который содержит информацию о:

  1. юридической форме компании;
  2. уполномоченных представителях;
  3. уставном капитале;
  4. показателях капитала;
  5. предыдущих преобразований. 

Прежде чем провести сделку M&A в Германии и приобрести недвижимость цели, покупатель может провести поиск выдержки из земельной книги.

Заключение сделки по слиянию в Германии

Если у вас есть вопросы по данной теме, вы можете связаться с нами удобным способом. Специалисты IQ Decision UK готовы оказать необходимые консалтинговые и сопроводительные услуги в проведении сделок слияния и поглощения в ЕС. Чтобы записаться на консультацию по регулированию M&A в Германии заполните форму ниже или воспользуйтесь данными в разделе «Контакты».