Тем, кто планирует начать инвестиционную деятельность в Западной Европе, полезно знать, что ЕС – крупнейший в мире открытый рынок. Пандемия COVID-19 ускорила планы, чтобы дать правительствам больше возможностей для проверки иностранных инвестиций и блокировки по соображениям безопасности и общественного порядка. В 2019 году ЕС принял на рассмотрение закон, который должен ввести общий подход правительств к иностранным инвестициям в европейскую энергетику, порты и аэропорты, а также в коммуникационный и финансовый секторы. Это в значительной степени обусловлено тем, что иностранные инвестиции в Западную Европу потерпели изменений: от более устоявшихся западных партнеров к странам с формирующейся рыночной экономикой, таким как Китай, и растущим участием государственных структур в сделках.
Однако влияние пандемии на экономику и бизнес усилило политические намерения. Регистрация компании на европейской бирже теперь считается привлекательным вариантом для инвесторов с финансовой точки зрения, а глобальные банкротства заставили компании искать внутренние инвестиции, особенно когда схемы государственной поддержки свернуты, а банки ужесточают кредитование. Помимо этих движущих сил, правительства, многие из которых столкнулись с критикой за неспособность обеспечить доступность медицинского оборудования и расходных материалов, стремятся заверить общественность в том, что принимаются меры по производству оборудования и расходных материалов в домашних условиях.
ЕС против национальных инициатив
В апреле Европейская комиссия призвала государства-члены усилить проверку иностранных заявок на приобретение пакетов акций европейских компаний, что в значительной степени обусловлено желанием избежать поглощений со стороны китайских компаний. Отражая эти опасения, Италия в том же месяце объявила о расширении специальных полномочий, позволяя своему правительству блокировать или ограничивать иностранные инвестиции в стратегические сектора Италии, а правительство Германии одобрило проект поправок к закону страны об иностранных инвестициях, значительно расширив возможности государственного вмешательства в планируемые инвестиции. Испания, Великобритания и Франция ввели новые меры для проверки иностранных инвестиций. В некоторых случаях, например в Италии и Великобритании, недавние изменения расширяют существующие полномочия по вмешательству в поглощение предприятий в более широком спектре секторов, которые считаются ключевыми для национальной безопасности.
Ограничения на инвестиции в отдельных европейских странах
Регистрация компании в технологическом секторе Европы рассматривается и оценивается правительствами всех государств-членов как связанный с национальной безопасностью процесс. В июне правительство Великобритании представило планы расширения полномочий по вмешательству в транзакции в трех областях технологического развития: искусственный интеллект, современные материалы и криптоаутентификация. Технологии мобильного интернета пятого поколения (5G), особенно во взаимосвязях с Китаем, являются политическим важным вопросом для рассмотрения, поскольку в Европе важны призывы к координации политики в отношении того, как компании выбираются для участия в инфраструктуре 5G.
В центре внимания не только Китай
По мере роста геополитической напряженности между западными правительствами и Пекином инвестиционные ограничения сильно повлияют на китайские компании. Заявкам китайских компаний будет уделяться больше внимания, учитывая растущее беспокойство многих правительств по поводу участия китайского государства в стратегических отраслях промышленности и политическое давление со стороны Вашингтона, округ Колумбия, с целью сокращения доступа к новым технологиям и данным разведки. Китай – не единственная страна, вызывающая растущее беспокойство. В связи с ухудшением трансатлантических отношений с США, Европа стремится к тому, чтобы у нее было больше возможностей ограничивать американские инвестиции, особенно в таких направлениях, как иностранные инвестиции в европейский сектор медицины и фармацевтики.
Что могут сделать корпорации и инвесторы?
Корпорации и инвесторы, рассматривающие возможность инвестиций и приобретение компаний в Западной Европе, должны тщательно спланировать проверку своих сделок и сроки, чтобы минимизировать риск выполнения сделки. Хотя в нормативных актах разных стран четко прописаны условия, которые должны быть соблюдены, и когда необходимо направлять уведомления регулирующим органам, существует множество политических факторов. Корпорации и инвесторы должны учитывать следующие моменты при совершении сделок:
- Убедиться, что была проведена тщательная комплексная проверка сделок M&A в Европе, цепочек поставок и распределения, расположения активов целевой компании и инфраструктуры. Это может потребовать рассмотреть возможность независимой проверки данных и информации. Инвесторы и корпорации должны оценить степень, в которой эти результаты могут вызвать пересмотр одной или нескольких соответствующих европейских систем проверки. Большинство транзакций будут осуществляться в нескольких юрисдикциях.
- Когда предприниматель принимает решение начать сделку по слиянию бизнеса в Европе, стоит рассмотреть вопрос, побудит ли политическая динамика вокруг сделки заинтересованные стороны высказывать опасения по поводу безопасности такой транзакции. Потенциал потери рабочих мест и уязвимости цепочки поставок может быть увеличен политическими партиями, профсоюзами или торговыми органами с законными опасениями. Официальные регулирующие органы будут ключевыми заинтересованными сторонами, хотя корпорации и инвесторы должны составить более широкую карту заинтересованных сторон сделки.
- Разработать альтернативные сценарии реакции на сделку и рассмотреть последствия каждого из них для управления рисками. В этих сценариях следует учитывать требования или обязательства, которые могут быть наложены агентствами, проверяющими транзакцию. Такой подход помогает опередить ожидания регулирующих органов, разработать планы для выполнения законодательных требований. Они могут быть основаны на прецеденте, передовой практике отрасли и понимании политической системы соответствующих стран.
Заключительное слово
По мере того, как все больше стран вводят ограничения на прямые иностранные инвестиции (FDI) в Западную Европу, будь то временно для защиты компаний от значительного снижения стоимости предприятий, или на постоянной основе, покупатели и продавцы должны будут учитывать глобальные проблемы FDI при оценке рисков. Иностранные инвестиции не только станут серьезной проблемой при заключении сделки по слиянию и поглощению компаний в Европе, но и для финансовых спонсоров.
С октября 2020 года Европейская комиссия будет иметь право направлять государствам-членам комментарии по сделкам, которым соответствующее национальное правительство должно уделить должное внимание.
Для подробного ознакомления с текущими изменениями, вы можете заказать консультацию по структурированию сделок с иностранными инвестициями в Европе у сотрудников IQ Decision UK.
