В предыдущей статье был рассмотрен регуляторный периметр и основные моменты в отношении раскрытия информации инвесторам. И как уже упоминалось, регистрация ограниченного партнерства в Великобритании является наиболее предпочтительным вариантом для учреждения фонда прямых инвестиций (PEF) в Соединенном Королевстве.
В этом материале рассмотрены основные нормативные изменения в законодательстве, а также особенности влияния Brexit на фонды Великобритании и ЕС.
Нормативные изменения
AIFMD – это основное законодательство, составляющее нормативную базу, согласно которой осуществляется регулирование фондов прямых инвестиций в Великобритании и ЕС. AIFMD широко применяется в следующих случаях:
- к управляющим из стран, не входящих в Евросоюз, которые намереваются продать фонд инвесторам в ЕС;
- к оншорным менеджерам из Европейского Союза, которые намерены либо продать фонд, либо управлять фондом в ЕС.
Для предпринимателей из тех европейских юрисдикций, которые разрешают менеджерам из стран, не входящих в ЕС, активно привлекать капитал в рамках существующих национальных режимов частного размещения, существует требование зарегистрировать PEF в ЕС перед маркетингом. Уровень детализации, связанный с выполнением маркетинговых регистраций, варьируется в зависимости от государства. Сроки также различаются:
- продажа долей в фондах прямых инвестиций в ЕС менеджерам-нерезидентам, одобренная некоторыми регулирующими органами, разрешена после подачи маркетингового уведомления;
- другим управляющим требуется три месяца для проверки и утверждения заявок.
Соединенное Королевство выбрало относительно простую процедуру регистрации в рамках своего национального режима частного размещения. Управляющие из стран, не входящих в ЕС, могут открыть PEF в Великобритании и начать маркетинг для фонда после того, как короткое маркетинговое уведомление будет заполнено и подано в FCA (Денежно-кредитное управление Британии). В процессе осуществления любой маркетинговой деятельности в этом государстве, фирмы должны продолжать соблюдать национальные маркетинговые правила.
Продление паспорта AIFMD
Тем, кто намеревается создать фонд прямых инвестиций в ЕС или открыть английский PEF, будет интересно знать, что Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) опубликовало рекомендации и заключения о расширении действия паспорта AIFMD на фирмы и фонды в различных юрисдикциях, не входящих в ЕС. 30 июля 2015 года Управление пришло к выводу, что Джерси, Гернси и Швейцария не представляют существенных препятствий для продления срока действия паспорта AIFMD. 19 июля 2016 года ESMA дало положительный совет относительно продления срока действия паспорта для Канады, Гернси, Гонконга, Японии, Джерси, Сингапура и Швейцарии, а также высказало оговорки в отношении Австралии и Соединенных Штатов.
Предложения по изменению AIFMD
1 августа 2019 года на территории ЕС вступила в силу Трансграничная директива о распределении предприятий коллективного инвестирования и было принято соответствующее постановление. Оба законодательных акта начнут применяться по прошествии двух лет (т.е. со 2 августа 2021 г.) и внесут изменения в определенные положения AIFMD, касающиеся регистрации международного инвестиционного фонда в ЕС. Ключевые изменения в соответствии с законодательством включают:
- лицензирование управляющих инвестиционными фондами в ЕС предоставляет таким лицам право проводить определенные «предпродажные» мероприятия с целью проверки интереса инвесторов к PEF до получения маркетингового паспорта.
- менеджеры должны будут уведомить регулирующий орган своей страны в течение двух недель после начала предварительного маркетинга в любом государстве-члене ЕС;
- разрешение на прекращение маркетинга (при соблюдении определенных условий, включая положения, касающиеся уровней участия инвесторов);
- требование к менеджерам из ЕС, стремящимся назначить третью сторону для проведения предварительного маркетинга от их имени, чтобы гарантировать, что такая сторона является инвестиционной фирмой MIFID (или связанным агентом инвестиционной фирмы MIFID, кредитным учреждением для целей Директивы о требованиях к капиталу IV, предприятием для коллективных инвестиций в компанию по управлению переводными ценными бумагами и т.д.).
Brexit
Великобритания официально покинула ЕС 31 января 2020 года, после чего начался переходный период, указанный в соглашении о выходе (закончится 31 декабря 2020 года). По истечении переходного периода регистрация британской фирмы, предоставляющей финансовые услуги будет осуществляться в соответствии с правами паспортизации ЕС, включая маркетинг и управление, которые в настоящее время доступны менеджерам из Великобритании, уполномоченным в соответствии с AIFMD.
Если британские управляющие фондами потеряют паспортные права в соответствии с AIFMD, они будут рассматриваться после Brexit (при отсутствии каких-либо индивидуальных договоренностей) как третья страна и подпадать под тот же режим сбора средств, который в настоящее время применяется к менеджерам из стран, не входящих в Евросоюз. В этих обстоятельствах для сбора средств в ЕС английские управляющие должны будут соблюдать первоначальную регистрацию и текущие обязательства AIFMD, требуемые в соответствии с национальными режимами частного размещения в отдельных государствах-членах Еврозоны.
Если вас интересует учреждение европейского PEF в Великобритании, вам будет полезно знать, что FCA предусмотрело «режим временных разрешений», чтобы фирмы и инвестиционные фонды ЕС имели поддержку, позволяющую им продолжать свой бизнес с минимальными нарушениями. Этот режим позволит европейским менеджерам, которые полагались на паспорт для работы с фондами в Великобритании, продолжить временный маркетинг в течение трех лет при условии соблюдения определенных требований об уведомлении.
Заключительное слово
Перспективы привлечения средств для прямых инвестиций в 2020 году в целом положительные. Это вызвано тем, что большое количество фирм либо планируют привлечь финансирование в фонд, либо активно его продвигают.
Если вы хотите заказать сопровождение в учреждении PEF в Великобритании или консультирование по регулированию частного акционерного капитала в ЕС, свяжитесь с экспертами IQ Decision UK по контактам, указанным на сайте.
