22 сентября 2022 года на рассмотрение парламента был внесен новый Законопроект Великобритании об экономических преступлениях и корпоративной прозрачности (далее Законопроект). Среди прочего, Законопроект предлагает некоторые существенные изменения в Законе о коммандитных товариществах (UK LP), о чем подробнее речь пойдет в статье.
Регистрация компаний в Великобритании: последствия для коммандитных товариществ
Для управляющих частными фондами, которые используют LP в Великобритании в своих фондах и инвестиционных структурах, предложения включают:
- требование ко всем британским LP иметь «зарегистрированный офис» в Соединенном Королевстве, даже если их основное место деятельности находится за пределами этой страны;
- новые требования о регистрации UBO иностранных юрлиц в Великобритании, которые теперь применяются ко всем британским LP;
- полномочие HMRC требовать подготовки и предоставления проверенных счетов для британского LP;
- повышенные обязательства по подаче заявок, в том числе требования о подаче ежегодного подтверждающего заявления в Регистрационную палату, а также требования об уведомлении Регистрационной палаты об именах, датах рождения, адресах проживания и странах проживания лиц, являющихся партнерами или представителями полных партнеров;
- новые требования, касающиеся роспуска британских LP, а также положения, позволяющие Регистрационной палате удалять британские LP из Реестра при определенных обстоятельствах и восстанавливать такие бизнес-структуры, ошибочно удаленные из Реестра.
Приняв решение открыть компанию в Великобритании, следует принять внимание тот факт, что несоблюдение новых обязательств в большинстве случаев будет подпадать под санкционный режим. Намерение состоит в том, чтобы эти новые требования для британских LP применялись с шестимесячным переходным периодом.
Реформа законодательства о коммандитных товариществах в Великобритании
Во многих отношениях эти предложения носят административный характер: они увеличивают операционное бремя создания LP в Великобритании. Ряд изменений уже обсуждался ранее (например, введение формального процесса удаления бездействующих коммандитных товариществ из Реестра), а ряд изменений о подаче документов и «прозрачности» являются реакцией на предыдущую критику режима коммандитных товариществ в UK, в котором утверждалось, что LP являются вариантом сокрытия реальных бенефициарных собственников.
Если эти предложения будут реализованы в их нынешнем виде, то они могут иметь серьезные последствия для некоторых управляющих частными фондами. Поэтому, если вас интересует регистрация LP в Великобритании, то полезно будет ознакомиться со следующей информацией.
- Британские LP с основным местом деятельности за пределами этой страны.
Согласно существующему руководству FCA, британское LP, например, с генеральным партнером на Гернси (и, следовательно, с основным местом ведения бизнеса на Гернси), будет классифицироваться как иностранный AIF. Это руководство основано на том факте, что британский LP не имеет зарегистрированного офиса в UK (поэтому по умолчанию следует анализировать, где находится основное место деятельности генерального партнера). Если бы, как предлагается в Законопроекте, от британского LP, подпадающего под эту категорию, требовалось иметь зарегистрированный офис в Великобритании, вполне вероятно, что такая бизнес-структура была бы переклассифицирована как британский AIF с потенциально существенными регуляторными последствиями.
- Полномочия HMRC получать проверенные отчеты.
Большинство управляющих частными фондами уже готовят проверенные отчеты для своих фондов и структур управляемых счетов (в форме, согласованной с их инвесторами), а те, которые являются полномасштабными AIF в Великобритании, будут делать это в соответствии со своими обязательствами согласно правилам FCA.
Следовательно, если HMRC действительно воспользуется своими полномочиями в отношении британских LP, от них не потребуется готовить отчетность в другой форме, что приведет к дублированию набора счетов и увеличению затрат для инвесторов.
Полномочия HMRC также будут распространяться на британские LP, для которых управляющие частными фондами могут в настоящее время не подготавливать проверенные отчеты (например, британские LP, используемые в структурах с долей участия или совместного инвестирования, или в качестве холдинговых структур). Любое требование о предоставлении проверенных счетов для этих типов британских LP повлечет за собой финансовые последствия.
- Увеличение обязательств по подаче заявок.
Обновление корпоративного права в Великобритании в отношении LP существенно увеличит объем информации, которую управляющие частными фондами должны сообщать в Регистрационную палату. Хотя информация о датах рождения и адресах проживания не станет общедоступной, управляющие частными фондами должны убедиться, что они получают эту информацию от всех лиц, которые участвуют либо в качестве партнеров в LP в Великобритании, либо назначены в качестве представителей генеральных партнеров. Им необходимо будет внедрить надежную политику для обеспечения актуальности этой информации: например, согласно предложениям Законопроекта, генеральный партнер британского коммандитного товарищества (и лицо, назначенное его представителем) совершит уголовное преступление, если он не уведомит Регистрационную палату об изменении физического адреса в течение 14 дней.
- Роспуск британских LP.
Реформы режима коммандитных товариществ в Великобритании устраняют один из пробелов в существующем режиме: до настоящего времени не существовало механизма для удаления британских LP из реестра Регистрационной палаты, даже после того, как они были распущены.
Как предлагается в Законопроекте, о ликвидации LP в Великобритании необходимо уведомить Регистрационную палату, у которой также есть полномочия распускать британские коммандитные товарищества, которые являются бездействующими и не отвечают на уведомления, отправленные Регистрационной палатой с предупреждением о предстоящем роспуске.
Однако из Законопроекта неясно, каковы будут последствия уведомления Регистрационной палаты о роспуске. В информационном бюллетене, сопровождающем Законопроект, правительство заявляет, что цель этого конкретного предложения состоит в том, чтобы «дать возможность Регистратору компаний отменить регистрацию LP, которые распущены». Но в предложениях ничего не говорится о том, как и когда Регистрационная палата будет снимать с регистрации распущенный британский LP.
Это важно, так как именно факт регистрации возлагает на партнеров ограниченную ответственность. Крайне важно убедиться, что Регистрационная палата не аннулирует регистрацию распущенного британского LP, пока продолжается фаза ликвидации. Если это произойдет, партнеры с ограниченной ответственностью рискуют потерять свою ограниченную ответственность до того, как дела партнерства будут надлежащим образом завершены, что снизит привлекательность использования британских LP в фондах и инвестиционных структурах.
Заключение
Мы продолжим следить за продвижением Законопроекта в парламенте и готовы предоставлять разъяснения по дальнейшим обновлениям во время консультаций об актуальных изменениях британского корпоративного права. Также по запросу наших клиентов мы оказываем сопровождение в регистрации компаний в Великобритании или ЕС.
