Приобретение активов частной компании в Сингапуре обычно осуществляется путем заключения договора купли-продажи между заинтересованными участниками. Прежде чем начать частную сделку M&A в Сингапуре, стороны должны подписать соглашение о неразглашении.
На этапе переговоров в процессе приобретения частной сингапурской компании участники транзакции могут подписать предварительные договоренности (например, меморандум о взаимопонимании). Они не имеют обязательной юридической силы, за исключением некоторых ключевых положений, касающихся конфиденциальности, затрат/расходов, исключительности и применимого законодательства.
Сделка по продаже частной компании в Сингапуре посредством аукциона на начальной фазе включает подготовку информационного меморандума о предприятии, его активах, правовых и финансовых отчетов о комплексной проверке сингапурской компании перед продажей и проектов документов по сделке. На стадии проверки проекты документов по транзакции будут предоставлены участникам торгов.
Время, необходимое для завершения приобретения активов частной компании в Сингапуре, зависит от размера или международного присутствия целевой фирмы и от сложности сделки.
Правовое регулирование частных M&A в Сингапуре
Стороны вправе согласовывать условия сделки согласно Закону о компаниях. При заключении частной сделки M&A в Сингапуре стоит обратить внимание на документы о переводе сотрудников, защите данных, конкуренции и т.п. В определенных случаях могут учитываться правила листинга на Singapore Exchange Limited (SGX).
Начать сделку по слиянию компаний в Сингапуре: несколько продавцов
Если устав организации содержит положения о «перетягивании», миноритарным акционерам может потребоваться продать свои акции.
Кроме того, в Законе о компаниях содержатся положения о вытеснении, которые используются при проведении публичного поглощения в Сингапуре или в контексте приобретения акций частной сингапурской компании. Покупатель может сделать предложение о приобретении всех оставшихся акций согласно положениям о выкупе. Если покупатель получит согласие акционеров на 90% от общего количества акций, к которым относится предложение, он будет иметь право уведомить остальных акционеров о приобретении их акций в принудительном порядке.
Объединение частных компаний в Сингапуре: ограничения на передачу бизнеса
Акционеры компании могут подлежать ограничениям на продажу или передачу, которые изложены в Уставе или в соглашении акционеров. Такие ограничения включают, например, период моратория, когда никакие акции не могут быть проданы/переданы. Передача акций частной сингапурской компании не подлежит общим нормативным ограничениям и, в частности, нет общих требований об уведомлении об иностранных инвестициях или разрешении, применимых к такой передаче. Тем не менее:
- передача акций компании в Сингапуре, которая ведет деятельность в определенных секторах, будет подлежать ограничениям иностранного владения, например, газетные и вещательные компании;
- продажа акций частной сингапурской компании в определенных регулируемых секторах будет зависеть от требований контролирующих органов или уведомлений, например, лицензированные банки и страховщики, зарегистрированные в Сингапуре, держатели лицензий на услуги рынков капитала, трастовые компании и определенные назначенные лицензиаты телекоммуникаций и электроэнергии.
Кроме того, слияние сингапурских компаний (которые включает приобретение контроля посредством приобретения акций компании в Сингапуре), существенно снижающие конкуренцию на любом рынке данного государства, запрещены Законом о конкуренции. Хотя нет обязательного требования для уведомления о слияниях в Комиссию по конкуренции и потребителям (CCCS), стороны транзакции могут добровольно уведомить CCCS о сделке для принятия решения о влиянии на конкуренцию.
Частные M&A в Сингапуре: сторонние согласия
Существующие договорные отношения предприятия (например, с арендодателями, кредиторами, поставщиками и клиентами) обычно изучаются, чтобы определить, требуется ли согласие третьих сторон. Акционерные соглашения могут также содержать ограничения на передачу акций. Если приобретение активов сингапурской компании включает в себя продажу фирмой всей или большей части собственности, предварительное одобрение акционеров должно быть получено на общем собрании.
Вывод
Закон о компаниях и Закон о конкуренции являются ключевыми законодательными актами, относящимися к сделкам M&A в Сингапуре. CCCS является органом, которому поручено администрировать и обеспечивать соблюдение Закона о конкуренции при заключении сделки по слиянию и поглощению частных компаний в Сингапуре. CCCS фокусируется на оценке влияния транзакции на конкуренцию на национальных рынках и на то, как конкуренция между сторонами сделки и их конкурентами может измениться в результате слияния.
Чтобы заказать консультацию по регулированию рынка слияний и поглощений в Сингапуре, свяжитесь с экспертами IQ Decision UK.
