Создание совместного предприятия в Швейцарии (СП) – один из способов начать бизнес в одной из самых развитых стран. В предыдущем материале мы рассматривали некоторые аспекты регистрации швейцарского совместного предприятия. Сегодняшняя статья позволит более детально разобраться в вопросах регулирования joint ventures в Швейцарской Конфедерации.
Регистрация совместного предприятия в Швейцарии
Вы можете зарегистрировать совместное предприятие в Швейцарии в форме:
- договорного СП; или
- совместного предприятия с долевым участием
Регистрация компании в Швейцарии в форме вышеуказанных СП имеет некоторые различия с точки зрения налогообложения. Больше деталей по данному вопросу раскрывается в ранее опубликованном материале, с которым вы можете ознакомиться здесь.
В стране нет ограничений на внесение активов в швейцарское совместное предприятие при условии, что соответствующие активы являются торгуемыми, доступны для компании сразу после внесения вклада, могут быть капитализированы в балансе, и компания может ликвидировать их, если это необходимо.
Если вы приняли решение создать совместное предприятие в Швейцарии, обратите внимание, что устав организации совместного предприятия и соглашение между его участниками являются отдельными статьями и напрямую не взаимодействуют друг с другом. Стороны СП будут отражать свое соглашение в уставе, чтобы защитить определенные аспекты соглашения. В частности, это включает в себя:
- цель регистрации совместного предприятия в Швейцарской Конфедерации;
- поддержание баланса акций, которыми владеют стороны;
- ограничения на передачу акций;
- количество членов совета директоров;
- общий состав правления;
- условия прекращения деятельности компании.
Как показывает практика, поскольку устав общедоступен в Швейцарии, а соглашение о совместном предприятии– нет, стороны обычно предпочитают не включать много деталей в устав.
Учреждение совместного предприятия в Швейцарии: Особенности управления
Если совместное предприятие является компанией с ограниченной ответственностью, стороны СП, как правило, являются акционерами и пользуются всеми правами акционеров, включая право на получение годового отчета и аудиторского отчета (статья 696 Швейцарского кодекса).
Для защиты участников соглашение может включать положения о том что собрания акционеров должны проводиться только если на собрании присутствуют все держатели акций (т. е. стороны совместного предприятия) или о том, что для конкретных решений требуется повышенный кворум.
Тем, кто заинтересован в открытии совместного предприятия в Швейцарии, следует учитывать, что миноритарные акционеры не пользуются надежной защитой в соответствии с законодательством. Однако любой держатель акций (включая миноритарных акционеров) может оспорить законность решений, нарушающих статутное право или устав. Кроме того, соглашение о совместном предприятии может предусматривать дополнительную защиту миноритарных инвесторов. Члены совета директоров зарегистрированной швейцарской компании с ограниченной ответственностью избираются собранием акционеров.
Регулирование совместных предприятий в Швейцарии: Закон о конкуренции
Вообще говоря, с точки зрения закона о конкуренции можно выделить два типа совместных предприятий, на которые распространяются разные правила конкуренции:
- Полнофункциональные совместные предприятия
Это совместные предприятия, которые на постоянной основе выполняют все функции автономного экономического субъекта. Если СП является новым предприятием, хозяйственная деятельность, по крайней мере, одной из компаний должна быть передана совместному предприятию, чтобы оно могло быть объектом сделки M&A в Швейцарии. О проведении сделки по слиянию в Швейцарии такого типа необходимо уведомить антимонопольные органы до их реализации, если оба следующих пороговых значения соблюдены:
- мировой оборот соответствующих предприятий составляет не менее 2 миллиардов швейцарских франков или оборот в Швейцарии составляет не менее 500 миллионов швейцарских франков; а также
- по крайней мере, два из соответствующих предприятий сообщили об обороте в Швейцарии не менее 100 миллионов швейцарских франков.
- Кооперативные совместные предприятия
Это СП, которые не являются полнофункциональными совместными предприятиями. Они оцениваются в соответствии с правилами, применяемыми к горизонтальным соглашениям. О таких сделках можно уведомить в соответствии со статьей 49а Federal Act on Cartels до их реализации.
Регулирование интеллектуальной собственности в Швейцарии: СП
Перед тем как учредить совместное предприятие в Швейцарской Конфедерации, важно также изучить вопросы, связанные с ИС. Все активы, внесенные в договорное совместное предприятие, совместно принадлежат сторонам СП. Поэтому ИС часто передается совместному предприятию по лицензионному соглашению, по которому право собственности остается за сторонами.
Стороны совместного предприятия должны учитывать, что швейцарское законодательство предусматривает право собственности работодателя на изобретения и разработки, созданные работниками (статья 332 CO).
Заключение
Регистрация совместного предприятия в Швейцарии регулируется как на федеральном, так и на кантональном уровне. Если в процессе ознакомления с данной публикацией у вас возникли вопросы, свяжитесь со специалистами нашей компании, чтобы записаться на консультацию по регулированию совместных предприятий в Швейцарской Конфедерации. Мы готовы проконсультировать вас и оказать необходимое сопровождение на всех этапах.
