Приобретение и продажа компаний в Бельгии между продавцом и покупателем обычно происходит путем заключения договора купли-продажи акций, если передаются акции компании или договора купли-продажи активов, если передаются все или часть активов, обязательств, или и то, и другое. Кроме того, предприниматель может купить акции компании в Бельгии и в этом случае, как правило, заключается инвестиционный договор. Вышеперечисленные договоры частично отличаются друг от друга в силу их специфического характера, но при этом во многих отношениях сопоставимы (например, они часто включают в себя сопоставимые механизмы возмещения и ограничения).
Заключение сделки по приобретению компании в Бельгии
Закон о компаниях включает в себя основные принципы передачи акций и различные процедуры корпоративной реструктуризации для всех типов предприятий в Бельгии.
Необходимо будет оценить, требуется ли подача заявки на слияние компаний в Бельгии в соответствии с применимыми национальными и европейскими законами о конкуренции.
Соглашение о покупке акций или активов в Бельгии могут регулироваться иностранным законодательством при условии соблюдения определенных формальностей, предусмотренных местным законодательством. В законе предусмотрены некоторые процедуры передачи активов или пассивов, которые характеризуются определенными преимуществами (например, передача активов или пассивов по закону). Этими преимуществами можно воспользоваться только при соблюдении процедур, предусмотренных бельгийским законодательством.
Правовое регулирование сделок по покупке бизнеса в Бельгии
Право собственности на акции компании в принципе переходит к покупателю после подписания контракта с продавцом. Передача прав собственности на акции в Бельгии вступает в силу с момента регистрации передачи акций в реестре акционеров. Право собственности на активы, в принципе, передается при наличии действительного договора о передаче, но также может быть передано по действующему законодательству при соблюдении одной из специальных процедур передачи активов, установленных в законе. В Бельгии владение акциями или активами может быть разделено на полное владение и временное.
Как происходит передача акций компании в Бельгии
Для того чтобы все акции компании были переданы, все акционеры должны согласиться на такую передачу. При наличии разных акционеров часто будет заключаться акционерное соглашение, которое может включать положения, регулирующие передачу акций компании, такие как положение о затягивании сроков, согласно которому одни акционеры могут заставить других акционеров продать свои акции при определенных обстоятельствах. Такие положения могут быть также изложены в уставе компании. Наряду с договорными соглашениями в уставе, в законе не предусмотрена общая процедура приобретения или продажи акций компаний в Бельгии.
Ограничения на передачу акций компании в Бельгии
Для того чтобы заключить сделки на передачу акций компании, бизнеса или активов в Бельгии следует учитывать применимое антимонопольное законодательство. В данной юрисдикции о слияниях необходимо уведомлять бельгийское антимонопольное ведомство, когда соответствующие предприятия совместно реализуют оборот в Бельгии, превышающий 100 млн. EUR, и, по крайней мере, два из участвующих предприятий реализуют оборот в Бельгии на сумму не менее 40 млн. EUR каждое. Однако, если сделка соответствует пороговым значениям оборота, установленным в Постановлении о слияниях ЕС, и, следовательно, требуется подача уведомления в Европейскую комиссию, отдельного обращения в регулятор Бельгии не требуется.
Подтверждение от правительства на осуществление сделки купли-продажи компании в Бельгии или осуществление поглощения или слияния компаний в Бельгии не нужно.
Подача заявки в регулирующие органы за приобретение акций компании, бизнеса или активов в Бельгии
Передача акций бельгийской компании в принципе не требует подачи заявок в регулирующие органы или уплаты регистрационных сборов. В случае передачи недвижимого имущества в рамках продажи активов будет взиматься налог на передачу недвижимого имущества.
В случае передачи других активов, требующих регистрации, могут взиматься дополнительные ограниченные регистрационные сборы (например, за изменение регистрации интеллектуальной собственности). Для того чтобы заключить соглашение о передаче бизнеса или активов в Бельгии, которые изначально требуют регистрации в местных регуляторах, часто требуется уведомление правительства в отношении такой сделки.
Если в результате передачи акций произойдет смена конечного бенефициарного владельца/владельцев компании, необходимо обновить информацию, раскрываемую в реестре, в течение 1 месяца после закрытия сделки. Если в результате передачи акций произойдет смена директоров, юридического адреса или устава компании, то эти изменения необходимо будет внести в канцелярию компетентного суда.
Помощь юриста
Мы провели анализ правовых положений в отношении заключения сделок по купли-продаже компаний в Бельгии. При заключении сделки по приобретению и продаже компании в Бельгии необходимо ориентироваться в законодательстве страны либо заручится поддержкой профильных экспертов. Если у вас остались вопросы, вы можете заказать консультацию по регулированию сделок M&A в Бельгии.
