Когда поступает предложение о заключении сделки купли-продажи компании на Бермудских Островах совет директоров должен действовать добросовестно и в интересах предприятия. Также он может попытаться отговорить акционеров от принятия предложения или предпринять любые другие действия, чтобы предотвратить начало заключения договора. Подзаконные акты компании могут также содержать положения о защите от поглощения. Все эти факторы могут так или иначе коснуться вопроса заключения сделки M&A на Бермудских Островах. Далее мы более детально проанализируем ключевые требования к заключению M&A сделок на Бермудских Островах.
Использование мер по защите сделок на Бермудских островах специально не регулируется, и их использование может быть оспорено на основании фидуциарных обязанностей директоров.
По каким причинам может быть отказано в проведении сделки M&A на Бермудских Островах
Существуют ограничения в отношении иностранного владения акциями местных бермудских компаний, в соответствии с которыми 60% от общего числа голосов, должно принадлежать местным гражданам, если только не была выдана лицензия на превышение этого предела. Существуют также ограничения на владение землей предприятиями.
Иностранное юридическое лицо должно получить специальную лицензию от правительства Бермудских островов, если оно хочет взять под свой контроль более 40 % местной компании и вести бизнес на территории государства. Критерии, которые рассматриваются как часть заявления на получение лицензии, включают в себя:
- оценка экономической ситуации в юрисдикции;
- характер и предыдущее финансовое положение компании;
- любые преимущества или недостатки, которые могут возникнуть в результате деятельности компании, ведущей бизнес на территории острова.
В 2012 году в Закон о компаниях были внесены поправки в целях содействия прямым иностранным инвестициям на Бермудских островах. Местное предприятие может получить право на исключение из правила 60/40, если его акции котируются на любой фондовой бирже, включая местную, и если оно занимается предпринимательской деятельностью в предписанной отрасли:
- телекоммуникации;
- энергетика;
- страхование;
- гостиничная деятельность;
- банковское дело;
- международные транспортные услуги (морские или воздушные).
В государстве действуют также специальные правила для получения лицензии на определенные деятельности на Бермудских Островов.
Покупка компании на Бермудских Островах: тендерные предложения
В соответствии с законодательством Бермудских островов не существует никаких конкретных правовых ограничений в отношении условий предложения о проведении торгов, обменного предложения или другой формы объединения предприятий. Все условия должны быть оговорены и соответствовать рыночным стандартам. Они обсуждаются в ходе заключения сделки купли-продажи компании на Бермудах.
Хотя условия определяются путем переговоров, как правило, сделки подпадают под действие ограниченных условий, которые включают в себя:
- одобрение со стороны регулирующих органов;
- отсутствие существенных глобальных изменений в работе предприятия и одобрение акционерами;
- любые ограничения в соответствии с соглашением акционеров или внутренним Кодексом о поглощении.
Регулируемые или лицензированные организации должны соблюдать процедуры уведомления и должны получить согласие или отказ BMA (в зависимости от обстоятельств) на заключение договора про проведения сделки M&A на Бермудских Островах. Это относится, например, к существенным изменениям или смене контроля в отношении предприятий, к которым относятся:
- страховые компании;
- трастовые компании;
- банки;
- фонды;
- регулируемые инвестиционные компании.
Заключение
Мы провели анализ некоторых законодательных актов, которые позволяют провести сделку M&A на Бермудских Островах. В ходе анализа было выявлено, что иностранному предпринимателю не позволено владеть более 40% акций при заключении договора о слиянии или поглощении. Согласно закону, компании, имеющие определенные лицензии, должны подавать заявление о своих намерениях по слиянию или поглощению в регулирующий орган – BMA. Если вас интересует дополнительная информация, вы можете воспользоваться возможностью заказа консультации по регулированию сделок M&A на Бермудских Островах у наших профильных специалистов.
