Приобретение и продажа компаний или активов в Норвегии обычно согласовывается путем переговоров о заключении соглашения о купле-продаже (SPA) между соответствующими сторонами. Если целевая компания контролируется несколькими владельцами, каждый из которых владеет малыми долями в ней, приобретение компании в Норвегии может быть также осуществлено посредством договорного предложения владельцам. Далее мы более детально опишем как происходит заключение сделки купли-продажи компании в Норвегии.
Почему важно проводить due diligence
Во время проведения комплексной юридической экспертизы компании в Норвегии покупатель, как правило, может взять под контроль процесс подготовки SPA для рассмотрения продавцом. После проведения комплексной экспертизы стороны постараются окончательно согласовать соглашение о купле-продажи. Далее если стороны придут к общему мнению, договор будет подписан. После этого стороны, в зависимости от размера сделки, должны уведомить соответствующие органы по вопросам конкуренции и обеспечить выполнение любых других согласованных условий для закрытия сделки до ее завершения. Иногда стороны проводят переговоры о незначительных изменениях и представляют различные другие главы условий, процессуальных соглашений и т.п., прежде чем будет достигнуто окончательное соглашение о купли-продажи компании в Норвегии. Как правило, продавец может настаивать на том, чтобы взять на себя контроль над составлением соглашения.
Правовое регулирование сделок M&A в Норвегии
Ключевым корпоративным законодательством, регулирующим слияния и поглощения на норвежском рынке, в первую очередь, является:
- Закон о частных компаниях с ограниченной ответственностью (1997 г.) (LLCA).
- Закон об общественных компаниях с ограниченной ответственностью (1997 г.) (PLLCA).
- Закон о товариществах (1985 г.).
Частные приобретения и отчуждения в Норвегии будут регулироваться на индивидуальной основе различными другими положениями. Большинство продаж норвежских компаний будет регулироваться норвежским законодательством. Тем не менее, заключение договора о купле-продажи фирмы в Норвегии может регулироваться законодательством зарубежной юрисдикции.
Передача акций компании в Норвегии
Покупатель акций частного норвежского предприятия может получить права акционера только в том случае, если передача была внесена в реестр акционеров или если о передаче было сообщено и доказано, что она была проведена в соответствии с законодательством.
В PLLCA содержится более или менее одно и то же правило, за исключением того, что для публичных компаний реестр акционеров создается в реестре ценных бумаг. Кроме того, в уставе публичного общества может быть предусмотрено, что право присутствовать и голосовать на собрании акционеров может быть реализовано только в том случае, если передача была внесена в реестр акционеров за пять рабочих дней до проведения собрания.
Продавец и покупатель могут договориться о том, что право собственности на акции или активы должно оставаться за продавцом и что покупатель сам владеет только выгодной долей в таких акциях или активах. Следовательно, продавец имеет юридический титул на акции или активы, о которых идет речь. В то время как право на получение экономических выгод от акций или активов принадлежит покупателю.
Если сделка структурирована как приобретение бизнеса в Норвегии (в отличие от продажи и покупки акций), стороны, как правило, могут выбирать, какие активы или обязательства они желают включить в сделку. В таких сделках, как правило, не происходит автоматической передачи активов и обязательств. Однако покупатель не может структурировать сделку как продажу или бизнес и тем самым избежать ответственности в отношении сотрудников, нанятых целевым бизнесом. При передаче бизнеса сотрудники, их трудовые договоры и все связанные с ними льготы и обязательства, как правило, автоматически передаются покупателю.
Выводы
Ключевым моментом при проведении сделок M&A в Норвегии является заключение сделки о купле-продажи компании (SPA). Проведение процедуры DD компании перед ее покупкой также немаловажный процесс. Он помогает выявить все особенности целевого бизнеса. Для того чтобы получить более обширную информации, вы можете заказать консультацию по проведению сделок M&A в Норвегии.
