Канадские сделки по слиянию и поглощению бизнеса в 2019 году продемонстрировали хороший рост по всем направлениям, в том числе благодаря иностранным инвестициям в Канаду, а также активному сектору прямых инвестиций. Ожидается, что эти тенденции, макроэкономические условия, указывающие на рост в определенных секторах, оживленные рынки акций и низкие процентные ставки, будут способствовать созданию активной среды для заключения сделок в 2020 и последующих годах.
Как структурированы приобретения и продажа частных компаний в Канаде?
Как правило, договор купли-продажи заключается для управления приобретением частных компаний, предприятий или активов. Продажа бизнеса в Канаде обычно осуществляется путем продажи акций или активов. Продажа акций целевой канадской компании более предпочтительный вариант для продавцов из-за более низких применимых ставок налога на прибыль. Покупателей чаще интересует приобретение активов компании в Турции из-за возможности получения налоговых льгот и исключения нежелательных обязательств.
Руководители предприятий могут также начать сделку по слиянию компании в Канаде путем объединения в соответствии с корпоративным уставом. Объединения должны быть одобрены большинством голосов акционеров.
Типичный процесс транзакции будет включать в себя подписание соглашения о конфиденциальности, проверку на должную осмотрительность, согласование документации по транзакции. Временами компании используют аукционы для привлечения широкого круга потенциальных покупателей.
Продолжительность транзакции будет зависеть от сложности бизнеса, количества заинтересованных сторон, каких-либо особых договоренностей между продавцами.
Правовое регулирование
Канада является федеративным государством с одним федеральным, 10 провинциальными и тремя территориальными правительствами. Каждая юрисдикция имеет свои законы, которые направлены на регулирование частных сделок M&A в Канаде. Большинство провинций Канады имеют частные правовые системы, основанные на английском общем праве и правовых прецедентах, в то время как в Квебеке вопросы частного права (например, вопросы договора, собственности) по-прежнему регулируются Гражданским кодексом.
Предприниматели чаще всего предпочитают регистрацию корпорации в Канаде в соответствии с одним из статутов коммерческих корпораций, существующих в каждой провинции, территории и в соответствии с федеральным законом (например, «Канадским законом о коммерческих корпорациях»). Передача акций и активов канадской корпорации будет регулироваться уставом.
Если вас интересует получения лицензии банка в Канаде, регистрация страховой компании в Канаде, учреждение канадской кредитной компании или траста, обратите внимание, что такие компании регулируются специальными федеральными законами.
Получить юридическое право собственности на акции и активы канадской компании
Юридическое право собственности передается при проведении сделки M&A в Канаде при условии соблюдения согласованных условий. Передача акций/активов целевой канадской компании регистрируется в реестре ценных бумаг. Передача акций может быть обусловлена ограничениями в учредительных документах компании или в соглашении акционеров. Для большинства частных компаний совет директоров должен одобрить все передачи акций.
Возможно получить законное право собственности на активы канадской компании или получить выгодное право собственности на целевой бизнес в Канаде. Лицо, имеющее законное право собственности на акции, будет внесено в реестр акций компании в качестве зарегистрированного владельца, но может владеть акциями от имени неназванного бенефициарного владельца. Федеральные компании, а в скором времени и некоторые провинциальные компании, должны вести реестр лиц со значительным контролем. Выгодные интересы в собственности могут быть переданы отдельно от интересов законного или зарегистрированного владельца.
Несколько продавцов
Многие частные компании имеют соглашения, которые предоставляют крупным акционерам возможность «вовлекать» несогласных акционеров в сделку. В отсутствие такого соглашения миноритарные акционеры также могут быть вытеснены или втянуты в сделку путем объединения, плана соглашения или аналогичной сделки, основанной на голосовании акционеров, одобренной большинством голосов акционеров (как правило, две трети акции, представленные на собрании).
Исключение активов или обязательств
В отличие от операций с акциями, покупатель активов может свободно выбирать, какие активы и обязательства будут переданы. В зависимости от приобретаемых активов и обязательств может потребоваться согласие правительства и третьих сторон на проведение сделки M&A для частных компаний в Канаде.
В большинстве канадских провинций действует законодательство о стандартах занятости, которое предусматривает непрерывность занятости, если работники предприятия продолжают работать с покупателем. Аналогичным образом, законодательство о компенсации работникам в большинстве канадских провинций будет считать покупателя активов ответственным за невыплаченные премии продавца.
Контракты часто содержат положения об уступке, в которых подробно указывается, требуется ли согласие или уведомление для переуступки контракта.
Ограничения на передачу акций или активов компании
«Закон об инвестиционной Канаде» (ICA) регулирует приобретение контроля над канадским бизнесом нерезидентами. Инвестиции, регулируемые ICA, подлежат проверке в зависимости от структуры сделки, личности сторон и характера бизнеса. Проверка транзакции, подлежащей пересмотру в рамках ICA, заключается в том, может ли инвестиция иметь чистую выгоду для Канады.
ICA позволяет правительству пересматривать, запрещать или навязывать условия для широкого круга инвестиций нерезидентов на основе соображений национальной безопасности.
К слову, специалисты нашей компании проводят для своих клиентов консультации по вопросам применения ICA в отношении предлагаемых деловых операций в Канаде.
Существуют также ограничения на иностранную собственность и режимы проверки для отдельных секторов промышленности, включая коммерческую авиацию, телекоммуникации, финансовые услуги, рыболовство и некоторые другие сектора. В некоторых провинциях действуют ограничения на иностранную собственность на землю.
Нормативные документы
Как правило, не требуется подавать никаких регулирующих документов или уплачивать регистрационные сборы в сделках с акциями или активами. Некоторые транзакции также могут подлежать проверке в соответствии с ICA. Если в транзакции используются положения об уведомлении в соответствии с «Законом о конкуренции», необходимо подать заявление с уплатой пошлины за подачу заявления и получить разрешение. Приобретение недвижимости в Канаде может потребовать уплаты налогов на передачу земли.
Документация
Хотя форма соглашения, используемого при покупке акций и активов, может отличаться, большинство основных положений схожи (например, механизмы покупки и продажи, заверения и гарантии, условия и компенсации). Как правило, продажа акций целевой компании в Канаде менее сложна, чем продажа активов.
Конкретные вспомогательные документы, подлежащие обмену во время или до завершения сделки, аналогичны и могут включать такие документы, как соглашения о конфиденциальности, письма о намерениях, неконкурентные соглашения, соглашения о найме, соглашения об условном депонировании, письма о раскрытии, единогласные соглашения акционеров или другие подобные документы.
Консультация специалиста
В последние годы заинтересованность в проведении сделок M&A в Канаде возросла. Команда IQ Decision UK имеет большой опыт работы с правилами, положениями и процессами, регулирующими такие сделки. Наши специалисты предоставляют клиентам:
- Квалифицированное сопровождение при учреждении канадских компаний;
- Консультации по проведению частных сделок по слиянию и поглощению в Канаде;
- Консультации по выполнению обязательств в сделках M&A в соответствии с ICA в Канаде.
