Проведение due diligence для частных сделок M&A является важным моментом при заключении сделки в Японии. Сфера юридической проверки обычно охватывает следующие вопросы:
- корпоративная структура, включая учредительные документы и другие внутренние правила;
- действительность акций и пакетов акций;
- сделки с дочерними компаниями;
- механизмы финансирования;
- активы, включая интеллектуальную собственность;
- сотрудников;
- соглашения;
- лицензии и разрешения;
- соблюдение законов; а также
- споры.
Если вы решили начать сделку по слиянию и поглощению компаний в Японии, данная статья будет актуальна для вас.
Ответственность за заявления
При проведении юридической экспертизы в сделках M&A в Японии нередко продавец готовит отчет о надлежащей проверке для потенциальных покупателей, или покупатель полагается на отчет о должной проверке, подготовленный продавцом.
Продавец может нести ответственность за преддоговорные или вводящие в заблуждение заявления. Однако такая ответственность может быть исключена соглашением.
Публично доступная информация
Перед тем, как зарегистрировать частную компанию в Японии, обратите внимание, что общедоступная информация включает:
- имена директоров/аудиторов;
- количество и типы объявленных и размещенных акций;
- сумма капитала;
- сертификаты акций;
- одобрение для передачи акций;
- дата регистрации.
Кроме того, при проведении юридической экспертизы японских сделок M&A, информация, касающаяся интеллектуальной собственности и недвижимости фирмы доступна для поиска в базе данных, предоставленной Патентным ведомством данной юрисдикции.
Проведение процедур должной осмотрительности в сделках M&A японских компаний является необходимым и обязательным действием, чтобы оценить и предотвратить имеющиеся и потенциальные риски. Специалисты нашей компании проводят консультации по потенциальным бизнес-рискам в сделках M&A в Японии.
Влияние предполагаемого или фактического знания
Решением суда низшей инстанции в Японии было установлено, что фактические знания покупателя исключают возможность предъявления иска о нарушении заверений и гарантий.
Помощь юриста
В ходе юридического due diligence всесторонне анализируется правовая составляющая бизнеса. Опытные специалисты IQ Decision UK проводят правовые консультации по минимизации рисков в деятельности японских компаний. Наши сотрудники также проведут юридический due diligence для частных сделок M&A в Японии.
