В современном мире, связанном с глобальными связями, компании хотят повысить эффективность своей деятельности. Предприятия рассматривают приобретения и консолидацию как быструю и эффективную стратегию роста.
Если вы планируете приобрести компанию в Индии, хорошим решением станет ознакомление с данным материалом.
Купля-продажа частных компаний в Индии: структурирование
- Сделки M&A в Индии
Проведение сделки M&A в Индии согласовывается и контролируется Национальным трибуналом по праву компаний (NCLT).
- Передача активов частной компании в Индии
Согласно «Закону о подоходном налоге» (ITA) такой процесс включает передачу активов и обязательств на основе принципа непрерывности деятельности.
- Приобретение акций частной индийской компании
Наиболее предпочтительный способ приобретения, поскольку он является простыми и экономичными. Кроме того, приобретение акций целевой компании в Индии может быть в форме вторичной покупки, то есть покупки покупателем ценных бумаг объекта, принадлежащего существующим акционерам, и первичной инвестиции, то есть подписки приобретателя на новую эмиссию ценных бумаг. Как правило, прямые иностранные инвестиции (FDI) в индийские компании разрешаются только путем покупки или подписки на акции и инструменты, конвертируемые в акции.
- Создание совместных предприятий в Индии
Совместное предприятие (СП) – это структура, в которой две стороны (особенно если одна из них является нерезидентом или иностранной компанией) могут объединиться, чтобы воспользоваться опытом друг друга. Процесс создания СП может включать двусторонние переговоры между сторонами или процесс аукциона/тендера с множеством потенциальных покупателей. Типичный процесс транзакции начинается с составления перечня условий с указанием намерений сторон. Далее покупатель проводит необходимые юридические, финансовые, налоговые и другие процессы надлежащей проверки в отношении компании и, если приобретатель является иностранным лицом, также проводит надлежащую проверку по борьбе с отмыванием денег. Стороны должны заключить соглашение о передаче активов индийской компании, о покупке или подписке на акции, о совместном предприятии или любое другое соглашение (зависит от целей участвующих сторон).
Приобретение проблемных активов в Индии
После принятия Кодекса о несостоятельности и банкротстве в 2016 году и выпуска Резервным банком Индии (RBI) циркуляров, предусматривающих реструктуризацию долгов перед банками, на индийском рынке наблюдается резкий рост сделок с проблемными активами.
Сделка по приобретению проблемных активов индийской компании может быть структурирована как одновременная транзакция подписания и закрытия или двухуровневая транзакция, когда соглашения выполняются в более раннюю дату, а транзакция завершается после выполнения или отказа от согласованных условий, предшествующих закрытию.
Сроки этого процесса будут зависеть от времени, необходимого для должной осмотрительности, продолжительности переговоров и времени, необходимого для выполнения любых прецедентов, включая получение всех применимых законодательных разрешений.
Правовое регулирование
«Закон о компаниях», индийский «Закон о контрактах» и «Закон о конкретных льготах» формируют основное законодательство, согласно которому осуществляется регулирование частных приобретений и продаж в Индии. Вопросы налогообложения в связи с приобретениями и продажей бизнеса регулируются положениями ITA.
Получить юридическое право собственности на акции компании в Индии
Акции частной компании могут принадлежать покупателю либо в физической форме, либо в дематериализованной форме. В случае физических акций передача юридического права собственности завершается, когда сертификаты акций, принадлежащие акционеру, подтверждаются на имя покупателя. После одобрения необходимо обновить реестр участников, который ведет компания, чтобы отразить имя покупателя как члена компании. В случае дематериализованных акций юридическое право собственности передается после изменения, отраженного в записях депозитария.
Согласно индийскому законодательству, бенефициарное право собственности на акции частной компании в Индии называется «бенефициарным интересом» и означает право бенефициарного владельца, то есть лица, имя которого не внесено в реестр участников компании в качестве держателя акций, но который является бенефициаром такого пакета акций в компании. «Существенные бенефициарные владельцы» – это те лица, которые действуют в одиночку или совместно, или через трасты, имеют право на владение не менее чем 10% пакетом акций, право голоса или право участвовать в любом распределении.
Начать сделку по слиянию и поглощению в Индии
Схема соглашения (включающая слияние, поглощение или объединение) требует одобрения большинства акционеров компании, присутствующих и участвующих в голосовании. Кредиторы также обязаны одобрить такую схему. NCLT будет принимать возражения от различных государственных ведомств, таких как регистратор компаний и департамент подоходного налога, до широкой общественности. После того, как все возражения будут удовлетворительно разрешены и NCLT будет убежден, что слияние/поглощение отвечает наилучшим интересам акционеров, он примет окончательное решение.
Документация
Покупка акций частной компании в Индии требует документирования условий сделки в соглашении о покупке или подписке на акции. Кроме того, инвестор, как новый акционер, обычно заключает акционерное соглашение с существующими акционерами, регулирующее их права и обязанности. Иногда стороны могут объединить соглашения в одно инвестиционное соглашение, которое регулирует условия подписки или покупки, а также права и обязанности акционеров.
С другой стороны, приобретение функционирующего бизнеса в Индии обычно документируется в «соглашении о передаче бизнеса», где приводится подробное описание предприятия, включая все активы и обязательства.
Оформление документов в Индии подлежит следующему:
- Регистрация документов и оплата гербового сбора (варьируется для каждого штата).
- Авторизация и аутентификация договоров (определенные требования должны быть выполнены для получения разрешения для каждого типа транзакции).
- Подпись (стороны сделки должны поставить свои подписи на документации). Цифровые подписи подлежат исполнению в соответствии с индийским законодательством.
Прекращение прав
Если вы решили начать сделку по слиянию и поглощению индийских компаний, важно знать, что права на прекращение доступны сторонам после заключения соглашения. Соглашения предусматривают обстоятельства, при которых сделка может быть прекращена:
- расторжение по взаимному согласию сторон;
- если сделка запрещена каким-либо регулирующим органом;
- прекращение действия любой стороной, не нарушающей своих обязательств, если прецедентные условия не были удовлетворительно выполнены другой стороной;
- прекращение покупателем в случае существенного неблагоприятного воздействия или если покупатель не желает принять обновленные требования раскрытия информации.
Вывод
Успешное управление транзакциями требует тщательного планирования на каждом этапе. Обратившись к специалистам IQ Decision UK, вы получите индивидуальную консультацию по структурированию индийских сделок M&A, а также рекомендации по реструктуризации капитала и прав голоса в частных сделках M&A в Индии.
